Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2021 г. N Ф09-6848/21 по делу N А60-55454/2020

Екатеринбург

17 ноября 2021 г.

Дело N А60-55454/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Уралкомпрессормаш" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 по делу N А60-55454/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Уралкомпрессормаш" - Орловская А.Р. (доверенность от 21.09.2021);

Портнягина В.Г. - Егоров А.Ю. (доверенность от 18.09.2021).

Акционерное общество "Уралкомпрессормаш" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Портнягину Вадиму Геннадьевичу об обязании в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу документы согласно перечню, приведенному в заявлении (всего 43 пункта). Кроме того, в целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию общество просит взыскать с Портнягина В.Г. судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с одиннадцатого дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционерное общество "Уралкомпрессормаш" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное распределение судами бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела; полагает, что бремя доказывания обстоятельств надлежащей передачи документов новому руководителю либо отсутствия документов у бывшего руководителя должно быть возложено исключительно на ответчика - бывшего руководителя; считает, что добросовестный и разумный директор при освобождении его от должности обязан самостоятельно принять все необходимые меры для осуществления передачи документов и фиксации такой передачи; соответствующих доказательств ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Уралкомпрессормаш" было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Железнодорожного района города Екатеринбурга 20.09.1995.

До 02.10.2019 полномочия генерального директора общества осуществлял Портнягин В.Г. (в материалы дела не представлены сведения о сроке начала полномочий Портнягина В.Г. в качестве единоличного исполнительного органа общества).

На заседании Совета директоров общества, состоявшемся 02.10.2019, было принято решение о прекращении 08.10.2019 полномочий генерального директора общества Портнягина В.Г. и расторжении с ним трудового договора. На этом же собрании сроком с 09.10.2019 по 09.10.2020 на должность генерального директора общества избрана Бухтеева Светлана Васильевна (протокол от 08.10.2019 N 19/СД).

Сведения о новом генеральном директоре общества Бухтеевой С.В. были внесены в ЕГРЮЛ 16.10.2019.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 05.03.2021 внесена запись о генеральном директоре общества Бухтееве Андрее Григорьевиче.

Акционерное общество "Уралкомпрессормаш" в лице директора Бухтеевой С.В. 08.10.2020 направило в адрес бывшего руководителя Портнягина В.Г. требование в течение 10 дней с момента его получения передать руководителю общества поименованные в указанном требовании документы (всего 43 позиции), среди которых заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 04.09.2002 - 08.10.2019; описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества за период 04.09.2002-08.10.2019; акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за период с 04.09.2002 - 08.10.2019; трудовые договоры с Портнягиным В.Г. за 2018 и 2019 г.; годовые отчеты общества с 2013 по 2019 г.; отчеты генерального директора о деятельности общества за период с 04.09.2002 - 08.10.2019; сведения о камеральных и выездных проверках налогового органа, документы, касающиеся данных проверок за период с 04.09.2002 - 08.10.2019; а также документы, подтверждающие исполнение обязательств в рамках взаимоотношений с контрагентами, а также договоры и документы, подтверждающие исполнение обязательств по ним (товарные накладные, акты, УПД) по контрагентам общества.

Указанное требование получено Портнягиным В.Г. 17.10.2020, но не исполнено.

Неисполнение Портнягиным В.Г. в добровольном порядке требований общества о предоставлении документов, послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований общество ссылается на то, что Портнягин В.Г., осуществлявший полномочия директора общества до 08.10.2019, не передал документацию общества, поименованную в иске, вновь избранному генеральному директору, а также проигнорировал направленное в его адрес требование от 08.10.2020 о передаче соответствующей документации.

Возражая против заявленного требования, Портнягин В.Г. указал, что вся документация общества была оставлена им после прекращения полномочий по фактическому и юридическому адресу общества; назначенный вместо него директор Бухтеева С.В. от подписания акта приема-передачи документации уклонилась.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

В силу положений пункта 2 статьи 88 Закона об акционерных обществах ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Руководствуясь данными правовыми нормами, суды правильно исходили из того, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входит обеспечение сохранности документов общества и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, предусмотренную законом, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется обществом самостоятельно.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ввиду их необоснованности, указав на то, что доводы истца о непередаче бывшим директором документации общества оцениваются критически, поскольку требование о передаче документов обществу было направлено Портнягину В.Г. лишь 08.10.2020, то есть по истечении года после прекращения его полномочий и в последний день до прекращения полномочий вновь избранного директора Бухтеевой С.В. (ее полномочия истекали 09.10.2020), при этом доказательств того, что после избрания действующего руководителя обществом в его лице была организована в разумной срок передача дел и документов от бывшего руководителя, доказательств проведения вновь избранным директором общества инвентаризации дел и документов общества не представлено, доказательств того, что после 08.10.2019 Портнягин В.Г. имел доступ к местам хранения документов общества, не имеется, вместе с тем обеспечить сохранность документов общества должен был уже новый руководитель после его избрания. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что достоверными доказательствами не подтвержден ни факт отсутствия истребуемых документов в обществе, ни факт нахождения их именно у ответчика, не доказан факт удержания ответчиком истребуемых документов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, отметил, что в силу норм пункта 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах документация общества хранится по месту его нахождения, при этом имеет место факт нормального функционирования общества на протяжении длительного периода времени после прекращения полномочий Портнягина В.Г., более того, принял во внимание возражения Портнягина В.Г., изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что обществом в этот период предоставлялись в суд документы в рамках дела N А60-31650/2020, которые общество истребует у Портнягина В.Г. Апелляционным судом из информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, было установлено, что, действительно, в рамках дела N А60-31650/2020 обществом 08.09.2020 было представлено решение Межрайонной ИФНС России N 24 по Свердловской области от 28.09.2016 N 15-72, аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 год, соответственно, общество располагало документацией и имело возможность осуществлять свою деятельность, что косвенно свидетельствует о наличии у общества соответствующей документации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном распределении судами бремени доказывания, о том, что исключительно ответчик обязан доказать факт передачи документации обществу, и в отсутствии таких доказательств исковые требования подлежат удовлетворению, не принимаются.

В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Стороны в соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На суд в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложена обязанность по определению круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора (предмета доказывания).

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значения для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как видно из материалов дела, истец в подтверждение своих исковых требований о том, что Портнягин В.Г., чьи полномочия директора были прекращены 08.10.2019, не передал документацию общества вновь избранному директору Бухтеевой С.В., не исполнил предъявленные к нему требования от 08.10.2020 о передаче документации, представил в материалы дела протокол заседания Совета директоров общества от 02.10.2019 и направленное в адрес Портнягина В.Г. требование от 08.10.2020. При этом Портнягиным В.Г. заявлены аргументированные возражения о том, что вся документация находилась в месте нахождения общества, факт длительного непредъявления к нему требований о передаче документации при ведении обществом хозяйственной деятельности после прекращения его полномочий как директора, а также факт предоставления обществом в суд ряда документов в период до предъявления к нему требований о передаче документации свидетельствуют о том, что общество располагало документацией.

Суды в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивали доводы и возражения сторон и представленные в их обоснование доказательства, учитывали всю совокупность установленных обстоятельств и пришли к выводу о том, что в данной ситуации нельзя признать заявленные исковые требования обоснованными и подтвержденными в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сам по себе факт непредоставления ответчиком акта приема-передачи документации не является безусловным основанием для удовлетворения заявленных исковых требований и не освобождает истца от доказывания исковых требований.

Судами правильно определен предмет доказывания по данной категории спора, нарушения норм о распределении бремени доказывания не усматривается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 по делу N А60-55454/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Уралкомпрессормаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Г.М. Столяренко Н.В. Шершон