Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф09-7751/21 по делу N А07-41839/2019

Екатеринбург

18 ноября 2021 г.

Дело N А07-41839/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Титова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу N А07-41839/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Титов В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южуралруголь" (далее - общество "Южуралруголь", общество) Коробкину Василию Викторовичу, Коробкину Егору Викторовичу, Савинкову Ивану Сергеевичу и регистрирующему органу о признании недействительными решений участников общества "Южуралруголь" от 19.12.2016 N 17 и от 05.05.2017 N 19, о признании недействительным увеличения уставного капитала общества, о восстановлении доли Титова В.В. в уставном капитале общества по состоянию на 19.12.2016 в размере 30%, об обязании регистрирующего органа привести в соответствие размер уставного капитала и доли участников общества "Южуралруголь" по состоянию на 19.12.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2021 производство по делу в части требований к регистрирующему органу прекращено в связи с отказом Титова В.В. от иска в данной части.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении иска Титова В.В. отказано.

В кассационной жалобе Титов В.В. просит решение от 19.03.2021 и постановление от 06.07.2021 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Титов В.В. считает, что у него отсутствуют сведения о факте увеличения уставного капитала общества ввиду неизвещения его обществом. Заявитель полагает, что надлежащим уведомлением о собрании участников, в силу закона и Устава общества, считается направление в участнику заказного письма с уведомлением, подтвержденное почтовой квитанцией об отправке по верному адресу и описью почтового вложения, в то время как почтовые квитанции от 26.10.2016 о направлении извещения и от 26.12.2016 о направлении протокола собрания такими надлежащими и допустимыми доказательствами не являются, так как не дошли до участника и после перенаправления и неудачной попытки вручения отправлены обратно обществу, при том, что ответчики заранее знали о снятии Титова В.В. с регистрационного учета по предыдущему месту жительства из нотариально удостоверенного, заключенного Титовым В.В. и Коробкиным В.В. договора от 20.10.2015 купли-продажи доли, а также заведомо знали о новом месте жительства и почтовом адресе Титова В.В., но намеренно, с целью неполучения извещений Титовым В.В., направили их по старому адресу, при этом в квитанции нет сведений об описи вложений, а иные доказательства содержания данных отправлений не представлены, поэтому отсутствует возможность установить содержание отправлений. По мнению Титова В.В., он не мог получить 10.04.2017 отправление по квитанции от 03.04.2017, так как имел другое место жительства, что подтверждается копией его паспорта, и почтовое уведомление об ином не свидетельствует, поскольку подписано не Титовым В.В., а другим лицом. Титов В.В. ссылается на недоказанность того, что адрес электронной почты, указанный в имеющейся в деле электронной переписке, принадлежит Титову В.В., а данная переписка представлена в виде не заверенных нотариально скриншотов, и могла быть создана ответчиками.

Общество "Южуралруголь" и регистрирующий орган в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Южуралруголь" зарегистрировано 20.06.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1080262000906.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: Коробкин Е.В. с долей в уставном капитале 5,7% (номинальная стоимость 122 000 руб.), Савинков И.С. с долей в уставном капитале 56,7% (номинальная стоимость 122 000 руб.), Коробкин Е.В. с долей в уставном капитале 36,9% (номинальная стоимость 793 000 руб.) и Титов В.В. с долей в уставном капитале 0,7% (номинальная стоимость 15000 руб.).

Из представленного в материалы дела протокола N 17 следует, что 19.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой: увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества.

В материалы дела представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, удостоверенное нотариусом Решетниковой О.А.

На собрании присутствовали Савинков И.С., Коробкин В.В. и Коробкин Е.В., которыми по вопросу повестки дня единогласно принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества на 3 000 000 руб. исходя из следующего: Савинков И.С. - 1 200 000 руб., Коробкин В.В.- 780 000 руб., Коробкин Е.В. - 120 000 руб. и Титов В.В.- 900 000 руб.

Далее 05.05.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 19, на котором присутствовали Савинков И.С., Коробкин В.В. и Коробкин Е.В.

На указанном собрании приняты следующие решения: по второму вопросу повестки: участниками внесены в виде дополнительного вклада в уставный капитал следующие суммы: Савинков И.С. - 1 200 000 руб., Коробкин В.В. - 780 000 руб., Коробкин Е.В. - 120 000 руб., общая сумма внесенных средств составляет 2 100 000 руб.; по третьему вопросу повестки: утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, установлен размер уставного капитала- 2 150 000 руб.; по четвертому вопросу повестки: установлены номинальные доли и величины процентов от общего числа голосов участников общества после внесения уставного капитала: Савинков И.С. - 1 220 000 руб. (56,7% от общего числа голосов), Коробкин В.В.- 793 000 руб. (36,9% от общего числа голосов), Коробкин Е.В. - 120 000 руб. (36,9% от общего числа голосов), Титов В.В.- 15000 руб. (0,7% от общего числа голосов); по пятому вопросу повестки: установили внести изменения в Устав общества, связанные с увеличением уставного капитала.

Полагая вышеуказанные решения недействительными, поскольку участник общества Титов В.В. не был надлежащим образом (своевременно) извещен о проведении соответствующих общих собраний участников, не присутствовал на собраниях и не голосовал по вопросам их повестки, при том, что эти решения привели к ущемлению интересов Титова В.В., выразившемуся в уменьшении его доли в уставном капитале общества, Титов В.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 20.05.2020 N 1502/20 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании, при этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1, 2 статьи 36 Закона об обществах).

В пункте 16.1 Устава общества "Южуралруголь" в редакции от 02.09.2015, действовавшей на момент принятия спорных решений, закреплено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предполагаемая повестка.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, положениями Устава общества "Южуралруголь", исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, проверив соблюдение порядка созыва оспариваемых собраний, и, установив, что Титов В.В. был заблаговременно уведомлен, о дате, месте и времени проведения внеочередного собрания 19.12.2016 посредством направления соответствующего извещения заказным письмом по имеющемуся в распоряжении общества адресу его государственной регистрации, и так же в адрес Титовав В.В. сопроводительным заказным письмом от 26.12.2016 N 41 был направлен протокол собрания учредителей от 19.12.2016 N 17, что подтверждается квитанцией от 26.12.2016, и, учитывая, что Титов В.В, был уведомлен о проведении собрания 05.05.2017, о чем свидетельствует представленное обществом письменное уведомление о направлении Титову В.В. 03.04.2017 почтового извещения, содержащее отметку о вручении от 20.04.2017, а также, установив, что о проведении собрания участников 30.11.2016 с повесткой об увеличении уставного капитала общество известило Титова В.В. письменным уведомлением от 26.10.2016 N36, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме надлежащего извещения Титова В.В. об оспариваемых внеочередных собраниях участников общества, в то время как надлежащие и достаточные доказательства обратного, опровергающие выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, суды отклонили ссылку Титова В.В. на неполучение им уведомлений о проведении собраний, направленных по адресу: г. Москва, ул. М.Бронная, д. 10, стр. 2 кв. 36, в связи со снятием его с регистрации по указанному адресу в 2015 году, исходя из того, что снятие Титова В.В. с регистрационного учета само по себе не может опровергнуть факт надлежащего уведомления Титова В.В. о проведении собраний (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как никаких иных обоснований и доказательств в подтверждение названного утверждения Титов В.В. не представил, доказательства того, что Титов В.В. уведомлял общество об изменении адреса регистрации, по которому Титов В.В. обеспечивает получение корреспонденции, отсутствуют, а договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 20.10.2015, заключенный Коробкиным В.В. и Титовым В.В., на который ссылается последний, не может является надлежащим и достаточным доказательство уведомления общества о смене адреса регистрации, так как в нем действительно содержится информация о том, что Титов В.В. 02.10.2015 снят с регистрационного учета по ул. М. Бронной, д. 10, стр. 2 кв. 36, г. Москвы, но никаких иных сведений о каком-либо другом месте регистрации или адресе для получения почтовой корреспонденции в данном договоре не имеется, в связи с чем из указанного договора не представляется возможным установить какой-либо иной адрес Титова В.В., поимо вышеназванного, в связи с чем данный договор не может свидетельствовать о том, что Титов В.В. известил общество о смене адреса регистрации, а также не позволяет установить иной адрес регистрации, при том, что по новому адресу Титов В.В. зарегистрирован только 08.12.2015, то есть через два месяца после заключения договора от 02.10.2015.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что из представленной в материалы дела переписки по электронной почте между Титовым В.В. и генеральным директором Коробкиным В.И. следует, что Титов В.В. в ответ на письмо с темой "Напоминание об учредительном собрании" с адреса электронной почты "vvtitov@bk" 29.11.2016 в 19-32 час. сообщил Коробкину В.И. о невозможности явки на собрание 30.11.2016, предложив перенести собрание на декабрь 2016 года с 20 по 30 декабря, а затем на указанный адрес Титова В.В. с электронной почты Коробкина В.И. 26.12.2016 направлено письмо с приложением протокола N 17, приняв во внимание, что принадлежность электронного адреса "vvtitov@bk" Титову В.В., с использованием которого состоялась электронная переписка сторон на предмет согласования даты собрания, Титовым В.В. не опровергнута и подтверждена скриншотом получения Титовым В.В. соответствующего письма, суды признали, что данные обстоятельства также свидетельствуют об осведомленности Титова В.В. о проведении спорного собрания участников общества "Южуралруголь", при том, что иное не доказано, никаких доказательств, опровергающих названные обстоятельства, не представлено, никаких ходатайств по данному поводу не заявлено.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства извещений Титова В.В. об оспариваемых внеочередных собраниях участников общества "Южуралруголь", по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что Титов В.В. был надлежащим образом извещен о проведении внеочередных общих собраний 16.12.2016 и 05.05.2017 и при наличии действительной воли на участие в них имел возможность присутствовать, но таким правом не воспользовался, а доказательства, опровергающие данные выводы судов и свидетельствующие об ином, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, исследовав и оценив все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из отсутствия в Законе об обществах (пункт 8 статьи 37) условия о необходимости единогласного решения об увеличении уставного капитала общества, если все его участники имеют право на получение соответствующих долей участия, установив, что материалами дела подтверждено единогласное голосование за принятие решений на спорных собраниях участников общества, обладающих в совокупности 70% голосов от их общего числа, и, соответственно, наличие необходимого кворума для принятия легитимных решений по вопросам повесток внеочередных общих собраний от 19.12.2016 и от 05.05.2017, приняв во внимание, что в данном случае общее собрание участников общества квалифицированным большинством голосов (2/3) приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества, и при таких обстоятельствах тот факт, что Титов В.В. не воспользовался своим правом на внесение дополнительного вклада (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), с учетом принципа диспозитивности гражданского регулирования и осуществления реализации прав участниками гражданского оборота на основании собственного усмотрения, не может ограничивать права таких голосовавших участников на увеличение уставного капитала общества, при том, что оно преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не может нарушать права общества, и иное не доказано, а также, учитывая, что негативные последствия наступают при реализации права на внесение дополнительных вкладов с нарушением установленного порядка, но не при отказе отдельных участников от реализации принадлежащих им прав, который не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала, тогда как в данном случае наличие таких нарушений судами не установлено и материалами дела не подтверждено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, которые могли бы в данном случае являться основанием для признания спорных решений участников общества "Южуралруголь" недействительными, в то время как доказательства обратного не представлены.

По результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что спорные собрания имели место 19.12.2016 и 05.05.2017, а настоящий иск подан Титовым В.В. только 20.12.2019, то есть более, чем, через три года и более, чем через 2,7 года после проведения спорных собраний, о которых Титов В.В. был уведомлен надлежащим образом, и, учитывая, что сведения о решениях данных собраний внесены в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции также установил, что Титовым В.В. пропущен срок исковой давности по настоящему иску.

Никаких доводов и возражений в части выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности в кассационной жалобе не заявлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания решений общих собраний участников общества "Южуралруголь" от 19.12.2016 N 17 и от 05.05.2017 N 19, а также увеличения уставного капитала общества недействительными, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу N А07-41839/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Титова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова С.А. Сушкова