Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2021 г. N 18АП-6368/21 по делу N А07-41839/2019

г. Челябинск

06 июля 2021 г.

Дело N А07-41839/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу N А07-41839/2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Титова Владимира Владимировича (далее - Титов В.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Южуралруголь" (ИНН 0233006380, ОГРН 1080262000906, далее - ООО "Южуралруголь") Коробкину Василию Викторовичу, Коробкину Егору Викторовичу, Савинкову Ивану Сергеевичу (далее - Коробкин В.В., Коробкин Е.В., Савинков И.С.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000) о признании недействительными решения участников ООО "Южуралруголь" N 17 от 19.12.2016, решения ООО "Южуралруголь" N 19 от 05.05.2017, о признании недействительным увеличение уставного капитала ООО "Южуралруголь" (ИНН 0233006380), о восстановлении доли в уставном капитале ООО "Южуралруголь" Титова В.В. по состоянию на 19.12.2016 в размере 30% уставного капитала, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан привести в соответствие размер уставного капитала и доли участников ООО "Южуралруголь" которые были по состоянию на 19.12.2016.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан представила отзыв, в котором пояснила, что поскольку документы, представленные для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, соответствовали установленному порядку представления документов, требования к их содержанию и форме, регистрирующим органом 25.05.2017 было принято решение о государственной регистрации и присвоении ГРН N 2170280605636.

Истец заявил ходатайство об отказе от требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан об обязании привести в соответствие размер уставного капитала и доли участников общества с ограниченной ответственностью "Южуралруголь" которые были по состоянию на 19.12.2016

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2021 производство по делу по требованию, предъявленному к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 в удовлетворении исковых требований Титова В.В. отказано в полном объеме..

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 19.03.2021, Титов В.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, основан на недоказанных фактах и обстоятельствах.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.06.2021.

До начала судебного заседания от Межрайонной ИФНС N 39 по Республики Башкортостан, ООО "Южуралруголь" поступили отзывы на апелляционную жалобу (рег. N 29298 / N 32948).

Указанные документы приобщены судом к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Южуралруголь" зарегистрировано 20.06.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером ОГРН 1080262000906.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: Коробкин Е.В.. с долей в уставном капитале общества 5,7% (номинальная стоимость доли 122 000 руб.), Савинков И.С. с долей в уставном капитале общества 56,7% (номинальная стоимость доли 122000 руб.), Коробкин Е.В. с долей в уставном капитале общества 36,9% (номинальная

стоимость доли 793 000 руб.), Титов В.В. с долей в уставном капитале общества 0,7% (номинальная стоимость доли 15000 руб.).

Из протокола N 17 следует, что 19.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества.

На указанном внеочередном собрании присутствовали Савинков И.С., Коробкин В.В., Коробкин Е.В.

В материалы дела представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, удостоверенное нотариусом Решетниковой О.А.

На собрании по вопросу повестки дня, единогласно принято решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников общества на 3 000 000 руб. исходя из следующего: Савинков И.С. - 1 200 000 руб., Коробкин В.В.- 780 000 руб., Коробкин Е.В. - 120 000 руб., Титов В.В.- 900 000 руб.

Далее, 05.05.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, которое оформлено протоколом N 19.

На указанном внеочередном собрании присутствовали Савинков И.С., Коробкин В.В., Коробкин Е.В.

На собрании были приняты следующие решения: По второму вопросу повестки дня: Участниками (Ответчики 2,3,4) были внесены в виде дополнительного вклада в уставный капитал следующие суммы: - Савинков И.С. - 1 200 000 рублей - Коробкин В.В. - 780 000 рублей - Коробкин Е.В. - 120 ООО рублей Общая сумма внесенных средств составляет 2 100 000 рублей.

По третьему вопросу повестки дня: Были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, размер уставного капитала установлен 2 150 ООО рублей.

По четвертому вопросу повестки дня: Установлены номинальные доли и величины процентов от общего числа голосов участников общества после внесения уставного капитала:

Савинков И.С. - 1 220 000 руб. (56,7% от общего числа голосов), Коробкин В.В.- 793 000 руб. (36,9% от общего числа голосов), Коробкин Е.В. - 120 000 руб., (36,9% от общего числа голосов), Титов В.В.- 15 000 руб. (0,7% от общего числа голосов).

По пятому вопросу повестки дня: Установили внести изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала.

Полагая, что указанные решения являются недействительными, участник общества не был извещен надлежащим образом (своевременно) о проведении общего собрания участников, не присутствовал на собрании и не голосовал по вопросам повестки дня, а принятие указанных решений привело к ущемлению интересов истца путем уменьшения его доли в уставном капитале, Титов В.В. обратился в суд с вышеуказанными требованиями

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 от 09.12.1999.

Материалами дела подтверждено, что истец был заблаговременно уведомлен, о дате, месте и времени проведения внеочередного собрания 19.12.2016 в 10-00 час.

Уведомление направлено Титову В.В. по адресу государственной регистрации, находящегося в распоряжении общества.

Протокол собрания учредителей N 17 от 19.12.2016 был направлен в адрес истца сопроводительным письмом N 41 от 26.12.2016 (лд.29, т.3), что следует из квитанции от 26.12.2016 (лд.80, т.3).

О проведении собрания 05.05.2017 в 10-00 час. истец был уведомлен, о чем свидетельствует представленное ответчиком письменное уведомление с доказательством его направления Титову В.В. 03.04.2017 посредством почтовой связи, которое получено истцом 20.04.2017, что подтверждается уведомлением о вручении от 20.04.2017 - с отметкой Титов (лд.122, оборот, т.3).

О проведении собрания участников 30.11.2016 с повесткой дня об увеличении уставного капитала ответчик известил истца письменным уведомлением N 36 от 26.10.2016.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что он не был извещен о проведении собраний от 19.12.2016, от 05.05.2017 с указанной повесткой дня, как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Довод о том, что уведомление о проведении собрания, направленное по адресу: г.Москва, ул.М.Бронная, д.10, стр.2 кв.36 истцом не получено, так как к тому времени он был снят с регистрации по указанному адресу в 2015 г., как правомерно отмечено судом первой инстанции, не опровергает факт уведомления его о проведении собраний.

Доказательств уведомления общества об изменения адреса регистрации, по которому Титов В.В. обеспечивает получение корреспонденции, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Из материалов дела следует, что ответчиком представлена переписка по электронной почте между Титовым ВВ. и генеральным директором Коробкиным В.И., из которого следует, что Титов В.В. в ответ на письмо с темой "Напоминание об учредительном собрании" с адреса электронной почты "vvtitov@bk" 29.11.2016 в 19-32 час. сообщил Коробкину В.И. о невозможности явки на собрание 30.11.2016, предложив перенести собрание на декабрь 2016 г. с 20 по 30 декабря.

26.12.2016 с электронной почты Коробкина В.И. в адрес Титова В.В. было направлено письмо с приложением протокола N 17.

Принадлежность электронного адреса "vvtitov@bk" истцу, с использованием которого состоялась электронная переписка сторон на предмет согласования даты собрания, не опровергнуто истцом и подтверждено скриншотом получения истцом письма ответчика.

Таким образом, суд приходу к выводу о том, что истец был надлежащим образом извещен о внеочередном общем собрании и при наличии действительной воли на участие в собрании 16.12.2016, 05.05.2017 имел возможность присутствовать, однако намеренно данным правом не воспользовался.

Материалами дела подтвержден факт того, что за принятие решений на внеочередном общем собрании единогласно проголосовали участники Общества, обладающие в совокупности 70% голосов от их общего числа.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно установил наличие необходимого кворума для принятия легитимных решений по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания, состоявшегося 19.12.2016, 05.05.2017.

В рассматриваемом случае общее собрание участников общества квалифицирующим большинством голосов (2/3) приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.

Права участников при увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества в порядке пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" защищаются посредством предоставления всем участникам равной возможности на увеличение принадлежащих им долей участия. Такое право было предоставлено и Титову В.В., и то обстоятельство, что он не воспользовался им, с учетом принципа диспозитивности гражданского регулирования и осуществления реализации прав участниками гражданского оборота на основании собственного усмотрения, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала Общества.

Исходя из отсутствия в законе условия о необходимости единогласного решения об увеличении уставного капитала Общества в случае, если все его участники имеют право на получение соответствующих долей участия, в отличие от предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ситуации, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет вклада лишь некоторых участников или третьих лиц, следует, что воля законодателя допускала ситуацию увеличения уставного капитала при отсутствии согласия отдельных участников общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов участников, но в случае, если каждому участнику предоставлены равные права на внесение дополнительного вклада и, соответственно, приобретения дополнительной доли участия в Обществе.

Об этом дополнительно свидетельствует и изменение редакции положений статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 01.07.2009 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, которым исключено положение о возможности признания увеличения уставного капитала несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Принимая во внимание, что разъяснения пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление) о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения сроков внесения вкладов отдельными участниками сделаны без учета действующей редакции положений статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которой исключены именно положения о возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала в случае нарушения порядка внесения дополнительных вкладов, эти разъяснения не подлежат применению.

Кроме того, по смыслу приведенных разъяснений следует, что негативные последствия наступают при реализации права на внесение дополнительных вкладов с нарушениями установленного порядка, но не при отказе отдельных участников от реализации принадлежащих им прав, который, как указано выше, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала.

Редакция абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, подлежащей применению, исходя из ее буквального смысла, допускает увеличение доли участия лишь тех участников общества, которыми внесен дополнительный вклад, и строго пропорционального размеру внесенного ими вклада.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о нарушении закона при принятии решений, касающихся увеличения уставного капитала Общества не могут быть приняты.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

В связи с изложенным апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 по делу N А07-41839/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Титова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова