|
22 ноября 2021 г.
|
Дело N А07-19625/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сушковой С.А.
судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу потребительского общества "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2021 по делу N А07-19625/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан.
В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан принял участие представитель потребительского общества "Торгово-производственное объединение "Колос" (далее - потребительское общество "ТПО "Колос") - Гайсин Э.И. (доверенность от 15.09.2020).
В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель потребительского общества "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" - Исаргапов Р.С. (доверенность от 10.06.2021 N 20/2021).
Потребительское общество "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сибатову Раифу Фаритовичу, потребительскому обществу "ТПО "Колос", Чекмагушевскому районному потребительскому обществу о привлечение к субсидиарной ответственности, о солидарном взыскании долга в размере 945 530 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 326 148 руб. 65 коп.
В ходе рассмотрения дела Сибатов Р.Ф. обратился в суд с заявлением о взыскании с истца 105 000 руб. в возмещение судебных расходов на представителя.
Решением суда от 11.03.2021 в удовлетворении исковых требований потребительского общества "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" отказано. С потребительского общества "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" в пользу Сабитова Р.Ф. взыскано 105 000 руб. судебных расходов.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе потребительское общество "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; указывает на то, что приняло все необходимые меры по взысканию задолженности с основного должника - потребительского общества "Дуслык", однако данное общество ни добровольно, ни в порядке исполнительного производства долг не погасило, а в дальнейшем было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо; считает, что долг не погашен в результате действий (бездействия) Сибатова Р.Ф., являвшегося руководителем потребительского общества "Дуслык", который должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам данного общества в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, именно недобросовестные действия Сибатова Р.Ф. привели к прекращению деятельности потребительского общества "Дуслык" и, как следствие, к исключению его из ЕГРЮЛ; указывает на то, что решение о банкротстве либо о ликвидации потребительского общества "Дуслык" руководителем Сибатовым Р.Ф. не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, необходимые документы бухгалтерской отчетности в налоговый орган не предоставлялись, что свидетельствует о наличии вины руководителя и умышленном бездействии, повлекшим неисполнение юридическим лицом обязательств перед кредитором, такой руководитель, который не исполнил обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом, может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель также ссылается на то, что взысканные судом первой инстанции с истца в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 105 000 руб. не отвечают критерию разумности, указывает на то, что ответчик - Сабитов Р.Ф. не представил доказательств того, что понесенные им расходы являлись разумными.
В отзыве на кассационную жалобу потребительское общество "ТПО "Колос", Чекмагушевское районное потребительское общество просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, между потребительским обществом "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" (поставщик) и потребительским обществом "Дуслык" (покупатель) заключен договор поставки товаров от 27.12.2013 N 13, по условиям которого поставщик обязуется поставлять продовольственные товары, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора согласно перечню товаров, указанному на официальном сайте поставщика и прайс-листу, высылаемому покупателю по мере изменения цен производителем, но не реже 1 раз в месяц до 20 числа каждого месяца.
Ненадлежащее исполнение потребительским обществом "Дуслык" обязательств по оплате товара послужило основанием для обращения истца (поставщика) в суд с иском о взыскании долга в сумме 924 049 руб. 47 коп.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 по делу N А07-29154/2015 с потребительского общества "Дуслык" в пользу потребительского общества "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" взыскан долг в размере 924 049 руб. 47 коп., судебные расходы по государственной пошлине в размере 21 481 руб.
На основании данного решения 05.05.2016 Чекмагушевским РОССП УФССП России по Республике Башкортостан в отношении потребительского общества "Дуслык" возбуждено исполнительное производство N 4977/16/02065-ИП.
В связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества, исполнительное производство окончено, о чем вынесено постановление от 28.09.2017 N 02065/17/75073, составлен акт от 28.09.2017 о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю.
Потребительское общество "Дуслык" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2007.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями потребительского общества "Дуслык" являлись: Сибатов Р.Ф., который в период с 2007 года по 2019 год также являлся председателем общества (исполнительным органом, руководителем), потребительское общество "ТПО Колос", Чекмагушевское районное потребительское общество, потребительское общество "Надежда" (в настоящее время ликвидировано (запись о ликвидации датирована 2011 г.).
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 13.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - потребительского общества "Дуслык" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Ссылаясь на то, что потребительским обществом "Дуслык" так и не была погашена задолженность, установленная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 по делу N А07-29154/2015, и полагая, что по обязательствам перед кредитором должны отвечать учредители потребительского общества "Дуслык" и его руководитель Сибатов Р.Ф., которые не принимали мер к погашению задолженности и допустили прекращение деятельности потребительского общества "Дуслык", потребительское общество "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности учредителей должника и его руководителя и взыскании с них солидарно долга в размере 945 530 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 326 148 руб. 65 коп.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истцом оснований для привлечения учредителей и руководителя потребительского общества "Дуслик" к субсидиарной ответственности по обязательствам перед кредитором - потребительским обществом "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза".
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, исходя из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Таким образом, указанные нормы права устанавливают основания ответственности руководителя юридического лица и иных вышеуказанных лиц перед данным юридическим лицом, то есть направлены на возмещение убытков, причиненных данному юридическому лицу, его руководителем и иными вышеуказанными лицами.
При этом в настоящем деле истцом является контрагент потребительского общества "Дуслык" (должник), то есть кредитор, который просит привлечь к субсидиарной ответственности учредителей и руководителя должника за убытки, возникшие перед контрагентом - потребительским обществом "Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза" ввиду ненадлежащего исполнения обязательств потребительским обществом "Дуслык", ссылаясь на то, что долг не погашен в результате того, что руководитель потребительского общества "Дуслык" не обратился в суд с заявлением о признании его банкротом, не предоставлял соответствующую налоговую отчетность, что привело к исключению потребительского общества "Дуслык" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Следует отметить, что Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена специальная норма - пункт 3.1 статьи 5, которая устанавливает, что для кредиторов общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, имеется возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам общества.
Данная норма права регулирует правоотношения в обществах с ограниченной ответственностью, тогда как в настоящем споре рассматриваются исковые требования, предъявленные к учредителям и руководителю потребительского общества. В связи с чем оснований для применения данной нормы права к спорным правоотношениям не имеется.
Вместе с тем ошибочная ссылка судов на пункт 3.1 статьи 5 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не привела к принятию неправильных судебных актов.
Суд первой инстанции также руководствовался общими положениями статей 399, 123.3 Гражданского кодекса Российской Федерации о субсидиарной ответственности и положениями Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и установил, что оснований для привлечения учредителей и руководителя потребительского общества "Дуслык" к субсидиарной ответственности по долгам перед контрагентом не имеется.
Так, по общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
То есть лицо несет дополнительную ответственность (субсидиарную), если такая ответственность предусмотрена условиями обязательства или установлена законом, иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 Устава потребительское общество "Дуслык" является
добровольным объединением граждан и юридических лиц, созданное на основе членства путем объединения его членами (пайщиками) имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.
Согласно пункту 1.5 Устава организационно-правовой формой потребительского общества "Дуслык" является потребительский кооператив.
Статьей 25 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" установлено, что потребительское общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Субсидиарная ответственность пайщиков по обязательствам потребительского общества определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством Российской Федерации и уставом потребительского общества.
Уставом потребительского общества "Дуслык" не урегулирован вопрос субсидиарной ответственности пайщиков по обязательствам потребительского общества.
В силу норм пункта 1 статьи 123.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса члены потребительского кооператива обязаны покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.
Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (пункт 2 статьи 123.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательств того, что потребительское общество "Дуслык" было ликвидировано в судебном порядке по требованию кредитора, и члены потребительского кооператива не исполнили обязательства по внесению дополнительных взносов, не имеется.
С учетом данных обстоятельств суды правильно указали на недоказанность истцом оснований для привлечения учредителей и руководителя потребительского общества "Дуслык" к субсидиарной ответственно
