Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2021 г. N Ф09-5011/21 по делу N А34-5852/2018

Екатеринбург

22 ноября 2021 г.

Дело N А34-5852/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" (далее - общество "Молоко Зауралья") на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2021 по делу N А34-5852/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бегларян Тигран Каренович обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Молоко Зауралья" с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018, о прекращении досрочно полномочий исполнительного органа общества "Молоко Зауралья" - генерального директора Сбродова Виктора Борисовича с 21.05.2018; об избрании генеральным директором общества "Молоко Зауралья" Данилова Сергея Николаевича сроком до 30.04.2021; об определении Сбродову В.Б. в срок до 30.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности общества "Молоко Зауралья", в том числе учредительные документ, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи пропуск на предприятие; об отсутствии принятого решения по вопросу: "в случае расторжения контракта со Сбродовым Виктором Борисовичем, назначить на должность генерального директора общества "Молоко Зауралья" Бегларяна Карена Викторовича". Также просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018 в части исключения участником общества "Молоко Зауралья" Даниловым С.Н. вопросов с N 1 по N 6 первоначальной повестки дня внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018.

Общество "Молоко Зауралья" 21.05.2021 обратилось в суд с ходатайством о замене обеспечительных мер, а именно заменить принятую обеспечительную меру на запрет Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об исполнительном органе - генеральном директоре общества "Молоко Зауралья" на основании решений внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2021 в удовлетворении ходатайства отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Молоко Зауралья" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Молоко Зауралья", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, принятая обеспечительная мера (общий запрет) несоразмерна заявленным требованиям (оспаривание конкретного решения внеочередного общего собрания участников), поскольку данным запретом суд фактически запретил обществу избирать единоличный исполнительный орган, что является недопустимым, так как означает запрет обществу осуществлять свою хозяйственную деятельность. Заявитель жалобы указывает, что с учетом принятой обеспечительной меры у него отсутствует возможность распоряжения обществом своими расчетными счетами.

До начала судебного заседания от Бегларяна Т.К. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Бегларян Т.К. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Молоко Зауралья" с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018, о прекращении досрочно полномочий исполнительного органа общества "Молоко Зауралья" - генерального директора Сбродова В.Б. с 21.05.2018; об избрании генеральным директором общества "Молоко Зауралья" Данилова С.Н. сроком до 30.04.2021; об определении Сбродову В.Б. в срок до 30.05.2018 передать Данилову С.Н. всю документацию, касающуюся деятельности общества "Молоко Зауралья", в том числе учредительные документ, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи пропуск на предприятие; об отсутствии принятого решения по вопросу: "в случае расторжения контракта со Сбродовым Виктором Борисовичем, назначить на должность генерального директора общества "Молоко Зауралья" Бегларяна Карена Викторовича". Также просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018 в части исключения участником общества "Молоко Зауралья" Даниловым С.Н. вопросов с N 1 по N 6 первоначальной повестки дня внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018.

Определением суда от 28.05.2018 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 28.05.2018 суд удовлетворил заявление Бегларяна Т.К. о принятии мер по обеспечению иска, запретил Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об исполнительном органе - генеральном директоре общества "Молоко Зауралья" до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области по настоящему делу.

Общество "Молоко Зауралья" 21.05.2021 обратилось в суд с ходатайством о замене обеспечительных мер, а именно заменить принятую обеспечительную меру на запрет Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об исполнительном органе - генеральном директоре общества "Молоко Зауралья" на основании решений внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018.

В качестве обоснования необходимости замены обеспечительных мер заявитель указал, что с 01.06.2021, ввиду введения маркировки в рамках программы "Честный знак" в соответствии с распоряжением Правительства РФ N 3322-р от 15.12.2020, был прекращен выпуск сыров, в связи с наличием обеспечительной меры.

Кроме того, с 01.01.2021 общество утратило возможность распоряжаться расчетным счетом, в связи с блокировкой банком цифровой подписи на единственного уполномоченного лица Кремлёву И.И., по причине прекращения действия доверенности в связи с ее окончанием, что привело к невозможности осуществления обществом "Молоко Зауралья" платежей, в том числе уплаты налогов в соответствующие бюджеты РФ, а также обязательств по выплате заработной платы.

Считает, что принятые судом обеспечительные меры в действительности не обеспечивают вложенного истцом эффекта от ее применения, ограничения распространяются только на сделки, требующие регистрационных действий. Полагает, что запрет Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану вносить в ЕГРЮЛ сведения об исполнительном органе выходят за пределы заявленных истцом требований, нарушают права и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.

Таким образом, по мнению заявителя, действующие меры по обеспечению иска ограничивают общество "Молоко Зауралья" в правах на осуществление основной деятельности общества и получение прибыли, являются излишними и подлежат замене на предложенные им обеспечительные меры.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечение иска допускается на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом наличие или отсутствие указанных оснований устанавливается судом.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно части 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, установив, что доводы общества "Молоко Зауралья" не подтверждают наличия оснований для замены обеспечительных мер, поскольку пунктом 11 постановления Правительства РФ от 26.04.2019 N 515 "О системе маркировки товаров средствами идентификации и прослеживаемости движения товаров" предусмотрена возможность обращения общества "Молоко Зауралья" для предоставления информации оператору для ее включения в информационную систему мониторинга посредством привлечения третьих лиц, действовавших на законных основаниях, пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность от юридического лица может быть выдана в простой письменной форме за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами и скреплена печатью организации, приняв во внимание, что обществом "Молоко Зауралья" не представлен полный объем действий, предпринятых для решения вопросов, которые, по мнению заявителя, не могут быть решены в виду наличия обеспечительных мер, не представил соответствующих доказательств необходимости замены принятых обеспечительных мер и доказательств изменения (устранения) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, учитывая, что целью принятия спорных обеспечительных мер поддержание существующего состояния отношений между сторонами (в условиях корпоративного конфликта) до принятия судебного акта по существу и гарантия осуществления истцом нормальной предпринимательской деятельности в период рассмотрения спора в целях причинения истцу значительного ущерба, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом отклонены ссылки общества "Молоко Зауралья" на то, что запрет на внесение записи о единоличном исполнительном органе должен быть именно на основании оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников общества "Молоко Зауралья" от 21.05.2018, поскольку указанное означало бы возможность нивелировать судебную защиту корпоративных прав возможностью совершении регистрационных действий об исполнительном органе на основании иных решений.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом судом округа принято во внимание, что определением суда первой инстанции от 10.11.2021 по настоящему делу спорные обеспечительные меры отменены на основании заявления общества "Молоко Зауралья".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2021 по делу N А34-5852/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова