Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф09-7711/21 по делу N А76-4610/2021

Екатеринбург

24 ноября 2021 г.

Дело N А76-4610/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самойлова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2021 по делу N А76-4610/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Самойлов Александр Васильевич, 15.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Стопычевой Варваре Андреевне о взыскании задолженности по договору аренды, убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 478 685 руб. 88 коп

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Самойлова А.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Самойлов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами не принято во внимание, что именно недобросовестные действия руководителя общества Стопычевой В.А. привели к образованию задолженности перед истцом и прекращению деятельности общества с ограниченной ответственностью "Урал Гарант" (далее - общество "Урал Гарант") с принудительным административным исключением из ЕГРЮЛ, при этом взыскание указанного долга с общества "Урал Гарант" невозможно, поскольку прекращена государственная регистрация должника в качестве юридического лица, сведений об имуществе общества "Урал Гарант", наличии денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах в банках или иных кредитных организациях, не имеется. Самойлов А.В. настаивает, что Стопычева В.А., являясь на момент прекращения деятельности юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ, учредителем и директором общества "Урал Гарант", как контролирующее это общество лицо, на основании положений части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Урал Гарант" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.05.2017 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1177456046877.

Между Самойловым А.В. (арендодатель) и обществом "Урал Гарант" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 12.06.2017, по условиям которого арендодатель на возмездной основе предоставляет арендатору для организации розничного магазина товаров продовольственной группы нежилое помещение N 6 общей площадью 41,2 кв.м, расположенное на 1 этаже по адресу: г. Челябинск, ул. Масленникова, д.6.

Согласно акту приема-передачи (приложение N 2 к вышеуказанному договору) нежилое помещение было передано арендатору.

Как следует из договора перевода долга от 14.01.2019, подписанного между общество "Урал Гарант" (первоначальный должник), Стопычевой В.А., Плаксиной И.В. (новые должники), а также Самойловым А.В. (кредитором), у общества "Урал Гарант" имеется задолженность в размере 420 892 руб. 81 коп., в том числе: 300 000 руб. за аренду помещения за период с января по октябрь 2018 года; 15 736 руб. 72 коп. за уплату коммунальных платежей; 30 000 руб. задатка; а также 135 156 руб. 09 коп. за неучтенную потребленную электрическую энергию.

В соответствии с пунктом 4.2 договора перевода долга от 14.01.2019, если в течение срока исполнения обязательств по настоящему договору новыми должниками не будут исполнены обязательства перед кредиторов в порядке, определенном пунктом 2.2 договора, договор утрачивает силу, и стороны возвращаются в первоначальное положение.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2019 по делу N А76-10124/2019, а также платежными поручениями от 30.10.2019 N 166 и N 167 подтверждается факт взыскания и уплаты Самойловым А.В. убытков за потребленную и неучтенную электроэнергию в размере 137 600 руб. 37 коп.

Впоследствии, 02.09.2020 МИФНС России N 17 по Челябинской области в отношении общества "Урал Гарант" внесена запись о принятии регистрирующим органом решения N 8424 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2207400759498).

В ЕГРЮЛ в отношении общества "Урал Гарант" 22.12.2020 внесена запись за ГРН 2207401129648 о прекращении юридического лица (исключении недействующего юридического лица). Также внесены сведения о справках от 25.08.2020 N 434-С и N 434-О об отсутствии движения денежных средств по счетам или отсутствии открытия счетов, а также о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2021 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась Стопычева В.А., участниками общества с размером доли по 50% уставного капитала были граждане Стопычева В.А. и Плаксина И.В.

Ссылаясь на то, что между истцом и обществом "Урал Гарант" заключен договор аренды нежилого помещения, в ходе исполнения которого у последнего возникла задолженность в размере 300 000 руб., с истца были взысканы денежные средства в размере 136 528 руб. 08 коп. за потребление безучетной энергии, при этом такое потребление также имело место в период аренды помещения обществом "Урал Гарант", 22.12.2020 общество исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, при этом Стопычева В.А., реализуя управленческие и корпоративные функции, знала или должна была знать о противоправности своих действий, приведших к прекращению деятельности общества "Урал Гарант" и принудительному административному исключению общества из ЕГРЮЛ, Самойлов А.В. обратился в суд с иском о привлечении Стопычевой В.А., как бывшего директора и участника общества, к субсидиарной ответственности, взыскании с нее убытков и процентов, рассчитанных по правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на сумму 478 685 руб. 88 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность, пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ отнесены: лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (статья 65 АПК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Из приведенных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий Стопычевой В.А., ее противоправного поведения, наличия причинно-следственной связи между неисполнением обязательств обществом "Урал Гарант" и такими действиями данного лица, того, что Стопычева В.А. предпринимала меры к уклонению от исполнения обязательств, при наличии возможности такого исполнения, именно действия (бездействия) Стопычевой В.А., а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества "Урал Гарант" и неисполнения им обязательств; приняв во внимание отсутствие доказательств совершения Стопычевой В.А. действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества "Урал Гарант", либо влияния на процедуру исключения общества "Урал Гарант" из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа; учитывая также отсутствие доказательств обращения Самойлова А.В. в суд с иском о взыскании задолженности с общества "Урал Гарант", а также доказательств подачи заявления о нарушении своих прав предстоящим исключением общества "Урал Гарант" в налоговый орган в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о государственной регистрации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в части 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст.21.1 Закона о государственной регистрации.

Доводы кассационной жалобы Самойлов А.В. подлежат отклонению, поскольку в целом повторяют его позицию, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, и о незаконности судебных актов не свидетельствуют.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2021 по делу N А76-4610/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самойлова Александра Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон К.А. Савицкая