Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2021 г. N Ф09-8667/21 по делу N А07-15533/2019

Екатеринбург

29 ноября 2021 г.

Дело N А07-15533/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" (далее - общество "СП Девелопмент", Истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу N А07-15533/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Юнусова Илнура Ахметовича - Чадова Т.А. (доверенность от 12.09.2019);

открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Калининского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - общество "УЖХ", Общество) - Асадченко Л.Ю. (доверенность от 14.02.2021).

Общество "СП Девелопмент", действуя в интересах общества "УЖХ", обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с Шамматова Илгиза Тимершаеховича и Юнусова И.А. (далее при совместном упоминании - Ответчики) убытков в размере 11 439 684 руб. 64 коп.

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Правовое агентство "Юристъ" (далее - агентство "Юристъ"), закрытое акционерное общество "Цветы Башкортостана", общество "УЖХ".

Решением от 14.04.2021, оставленным без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, исковое заявление общества "СП Девелопмент" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "СП Девелопмент" просит указанные судебные акты отменить. Как считает Кассатор, действия Ответчиков нельзя признать добросовестными и разумными, так как вместо обеспечения Общества штатным юристом они заключали договоры на оказание юридических услуг по завышенной цене, которые при этом не отражались в бухгалтерском учете общества "УЖХ". Кроме того, Заявитель настаивает на мнимости договоров и их несоответствии требованиям Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон о закупках). Также общество "СП Девелопмент" полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, позволявших подтвердить позицию по спору.

Ответчик Юнусов И.А. в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании суда округа представители Юнусова И.А. и общества "УЖХ" против доводов кассационной жалобы также возразили, просили обжалуемые судебные акты оставить в силе, а также пояснили, что общество "СП Девелопмент" создано в декабре 2017 года, в 2018 году стало акционером общества "УЖХ", с тех пор занимается оспариванием сделок, взысканием убытков, причем такая ситуация прослеживается не только в отношении общества "УЖХ", но и иных крупнейших управляющих компаний г. Уфы, в частности, открытых акционерных обществ Управление жилищного хозяйства Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан", "Управление жилищного хозяйства Орджоникидзевского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан", "Управление жилищного хозяйства Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан".

Проверив законность обжалуемых решения суда от 14.04.2021 и постановления апелляционного суда от 02.08.2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" владеет 26% акций общества "УЖХ".

Должность директора общества "УЖХ" в период с 23.07.2014 по 12.08.2017 занимал Юнусов И.А., а с 13.08.2017 по настоящее время названную должность занимает Шамматов И.Т.

Между обществом "УЖХ" как Заказчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Результат" (далее - юридическая фирма "Результат") как Исполнителем заключены договоры N ЮФР-01-15/06 от 02.03.2015, предметом которого является оказание последним юридических услуг по сопровождению производственной деятельности Заказчика по корпоративным спорам, и N ЮФР-01-15/07 от 17.03.2015, предметом которого является оказание Заказчику юридических услуг по представлению интересов в Арбитражном суде Республике Башкортостан, Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Уральского округа, Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации.

Кроме того, между обществом "УЖХ" как Заказчиком и агентством "Юристъ" как Исполнителем совершены договоры N 3/1 от 13.03.2015 на оказание юридических услуг по сопровождению хозяйственной деятельности Заказчика и по взысканию задолженности по оплате потребителями жилищно-коммунальных услуг в досудебном и судебном порядке, порядке исполнительного производства с физических и юридических лиц, N 4/1 от 01.06.2015, предметом которого является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в досудебном порядке направленных на взыскание с должников и погашения просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги, N 5/1 от 01.03.2016, предметом которого является выполнение в интересах Заказчика комплекса мероприятий в судебном порядке и в рамках исполнительного производства, направленных на взыскание с должников просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги, и N 2 от 30.01.2017, предметом которого является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за содержание общего имущества, ремонт и коммунальные услуги с собственников, проживающих, нанимателей жилых помещений в МКД, возникших перед Заказчиком.

Ссылаясь на то, что данные сделки являются мнимыми и причинили убытки обществу "УЖХ", общество "СП Девелопмент" как его акционер обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В разъяснениях, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам предписано иметь в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 Постановления N 63).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления N 62).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 Постановления N 62).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Исследовав доводы и возражения участвующих в нем лиц и представленные ими доказательства, установив, что в период 2014 - 2016 годов в штате Общества имелся лишь один юрист, при этом в управлении Общества находится 696 многоквартирных жилых домов, еще в 209 домах оно оказывает услуги по содержанию общего имущества, в обслуживании находится более 60 000 лицевых счетов граждан, кроме того, в Обществе большой внутренний документооборот, в обязанности юриста входят подготовка ответов на значительное число обращений граждан и юридических лиц, правовой анализ договоров, работа с дебиторской задолженностью, представление интересов Общества в судах общей юрисдикции и арбитражном суде, а также в предприятиях, организациях, государственных учреждениях, данная работа объективно не могла быть выполнена единственным штатным сотрудником, в связи с чем привлечение юридических услуг являлось для Общества необходимым, в связи с чем оспариваемые сделки отвечали интересам общества "УЖХ" и целям его коммерческой деятельности, а также имели положительный эффект (Общество освобождено от необоснованных требований, уменьшена его долговая нагрузка перед ресурсоснабжающими организациями, минимизированы расходы на оплату коммунального ресурса, взыскана просроченная задолженность населения), обозначенные выше сделки совершены на обычных рыночных условиях, тогда как иное Истцом документально не доказано, доказательств того, что информация о данных сделках скрывалась от акционеров либо же предоставлялась им в недостоверном виде, в деле не имеется, реальность опосредуемых спорными сделками правоотношений подтверждается первичными документами, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2019 по делу N А07-24227/2018, а какие-либо конкретные и веские доказательства считать, что юридической фирмой "Результат" и агентством "Юристъ" оговоренные в договорах услуги фактически не оказывались, указанные лица являлись фирмами-однодневками либо аффилированными по отношению к Ответчикам лицами, стороной Истца не представлены, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели оснований для выводов о недобросовестности и/или неразумности действий Ответчиков по совершению упомянутых договоров и наличия на стороне общества "УЖХ" заявленных к взысканию убытков, вследствие чего правомерно отказали в удовлетворении настоящего иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества "СП Девелопмент", изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства об ответственности директоров применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о несоответствии вышеназванных договоров положениям Закона о закупках судом округа отвергается, поскольку само по себе данное обстоятельство о причинении обществу "УЖХ" убытков не свидетельствует, а иное - не доказано и не обосновано.

Ссылка Кассатора на необоснованный, с его точки зрения, отказ в истребовании доказательств судом округа отклоняется, поскольку соответствующие ходатайства рассмотрены судом первой инстанции согласно правилам, предусмотренным статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонены в связи с достаточностью собранной доказательственной базы и отсутствием со стороны общества "СП Девелопмент" в достаточной степени развернутых и конкретных объяснений на предмет того, какие существенные для настоящего дела обстоятельства могли помочь установить истребуемые документы.

Иные доводы общества "СП Девелопмент", изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отвергаются, поскольку по существу дублируют ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, исследованные и оцененные нижестоящими судами полно и всесторонне, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности их выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу N А07-15533/2019 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу N А07-15533/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Девелопмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова С.Н. Соловцов