Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф09-4045/16 по делу N А07-23209/2015

Екатеринбург

02 декабря 2021 г.

Дело N А07-23209/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Региональной общественной организации "Союз журналистов Республики Башкортостан" (далее - организации "Союз журналистов Республики Башкортостан"), общества с ограниченной ответственностью "Центр права и защиты" (далее - общество "Центр права и защиты") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А07-23209/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению общества "Центр права и защиты", организации "Союз журналистов Республики Башкортостан" к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" (далее - общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал"), обществу с ограниченной ответственностью "Дэми" (далее - общество "Дэми"), арбитражному управляющему Хабибову Джалилю Назимовичу о признании за организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" права на 90% доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", права на 87,5% доли в уставном капитале общества "Дэми", рассмотренному в рамках дела о признании Бабаяна Серопа Андрониковича (должник) несостоятельным (банкротом), с участием третьих лиц: Гимаева Альберта Рифгатовича, Мартынова Василия Витальевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант.ру", общества с ограниченной ответственностью "Инновационная торговая компания" (далее - общество "Инновационная торговая компания").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

организации "Союз журналистов Республики Башкортостан" - Соронин О.В. (доверенность от 07.10.2021);

общества "Центр права и защиты" - Хадисов В.Р. (доверенность от 21.05.2021);

Мартынова В.В. - Захаров А.Е. (доверенность от 20.09.2018).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия представителя, изложенное в отзыве на кассационную жалобу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2017 Бабаян С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хабибов Джалиль Назимович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 в деле о банкротстве гражданина Бабаяна С.А. применены правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) "Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти" в связи со смертью Бабаяна С.А.

На рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества "Центр права и защиты", организации "Союз журналистов Республики Башкортостан" к обществу "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", обществу "Дэми", арбитражному управляющему Хабибову Д.Н. о признании за организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" права на 90% доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь Радио Первый канал", права на 87,5% доли в уставном капитале общества "Дэми" (с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гимаев А.Р., Мартынов В.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 39 по Республике Башкортостан, общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", общество "Дэми", общество "Фабрикант.ру", общество "Инновационная торговая компания".

Определением суда от 27.01.2021 в качестве соответчиков привлечены общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", общество "Дэми", арбитражный управляющий Хабибов Д.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2021 заявленные требования удовлетворены, за организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" признано право на доли в уставном капитале обществ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 определение суда от 04.06.2021 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах общество "Центр права и защиты" и организация "Союз журналистов Республики Башкортостан" просят постановление апелляционного суда от 16.08.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 04.06.2021 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие вывод суда фактическим обстоятельствам.

Как указывают заявители жалоб, факт того, что Гимаев А.Р. был назначен руководителем обществ финансовым управляющим должника, свидетельствует о согласованности действий финансового управляющего и второго участника Гимаева А.Р. и о наличии в их действиях злоупотребления правом, намерения причинить вред покупателю долей, полностью исполнившему свои обязательства по оплате; по мнению заявителей жалоб, отказ от дачи согласия Гимаева А.Р. выполняет одну и ту же функциональную роль, что и преимущественное право покупки доли в уставном капитале обществ; таким образом, поскольку Гимаев А.Р. в установленный законом тридцатидневный срок не подал заявление о праве преимущественного приобретения долей Бабаяна С.А. в уставном капитале обществ, то он не реализовал данное преимущественное право. Заявители жалоб обращают внимание на то, что арбитражный управляющий Хабибов Д.Н. привлечен к административной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей финансового управляющего должника (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2021 по делу N А07-27005/2020).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", общество "Дэми" просят оставить постановление суда апелляционной инстанции от 16.08.2021 без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в отзыве на кассационную жалобу считает возможным разрешение вопроса об удовлетворении жалоб оставить на усмотрение суда.

В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) Бабаяна С.А. является Мартынов В.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2017 Бабаян С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хабибов Д.Н.

Из представленного в материалы дела протокола от 19.10.2018 N 2 о результатах очного голосования на внеочередном общем собрании участников общества "Дэми" следует, что в повестку дня собрания входил вопрос об избрании директора общества, в собрании участвовал единственный участник от имени Бабаяна С.А - финансовый управляющий Хабибов Д.Н. с долей участия в собрании 75%, проголосовавший за избрание в качестве директора Гимаева А.Р.

Согласно протоколу от 19.10.2018 N 2 о результатах очного голосования на внеочередном общем собрании участников общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" участниками общества на дату проведения собрания согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являлись Бабаян С.А., владеющий 90% от уставного капитала общества; Миронова Ирина Викторовна (бывшая супруга должника), владеющая 10% от уставного капитала общества.

В повестку дня собрания входил вопрос об избрании директора общества; участником общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", принявшим участие на собрании являлся Бабаян С.А. в лице финансового управляющего Хабибова Д.Н., проголосовавший за избрание в качестве директора Гимаева А.Р.

Таким образом, арбитражным управляющим Хабибовым Д.Н., действующим от имени Бабаяна С.А. согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан, в качестве директора общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", общества "Дэми" был избран Гимаев А.Р.

Из материалов дела следует, что на основании договора дарения доли в уставном капитале от 14.01.2019 Миронова И.В. (бывшая супруга должника) подарила Гимаеву А.Р. принадлежавшую ей долю в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" в размере 10%.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале от 03.09.2020 Гимаев А.Р. подарил Мартынову В.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" в размере 10%.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале от 14.01.2019 Миронова И.В. подарила Гимаеву А.Р. принадлежавшую Мироновой И.В. долю в уставном капитале общества "Дэми" в размере 12,5%.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале от 03.09.2020 Гимаев А.Р. подарил Мартынову В.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Дэми" в размере 12,5%.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 по настоящему делу удовлетворено заявление финансового управляющего Хабибова Д.Н. об утверждении Положения о порядке, об условиях, сроках реализации части имущества должника, в том числе реализации долей в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", общества "Дэми".

Определением суда от 13.03.2020 утверждена начальная цена продажи долей в уставном капитале обществ, а именно 90% доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" - в размере 5 770 000 руб., 87,5 % доли в уставном капитале общества "Дэми" - в размере 9 923 000 руб.

Между Бабаяном С.А. в лице финансового управляющего Хабибова Д.Н. и обществом "Инновационная торговая компания" (организатор торгов) заключен договор на организацию и проведение торгов от 17.04.2020 N 17/04/20, на основании которого организатор торгов по поручению финансового управляющего Хабибова Д.Н. опубликовал сообщение на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 20.04.2020 N 4918477 о проведении электронных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи заявок по продаже доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" в размере 90% и доли в уставном капитале общества "Дэми" в размере 87,5%.

Указанные торги не состоялись в связи с отсутствием заявок (протоколы N 1537773, 1537771).

Организатор торгов 02.06.2020 опубликовал на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве сообщение N 5048389 о проведении повторных электронных торгов, которые были признаны несостоявшимися в связи с допуском единственного участника торгов "Центр права и защиты" (ИНН 0274939836) (протоколы от 13.07.2020 N 1539076, 1539077), сообщение о результатах торгов опубликовано 15.07.2020.

Согласно указанным протоколам заседания комиссии по проведению торгов от 13.07.2020 были приняты решения о признании повторных торгов несостоявшимися и заключении договоров с единственным участником торгов - обществом "Центр права и защиты" в соответствии с положениями пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве.

Между организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" (принципал) и обществом "Центр права и защиты" (агент) был заключен агентский договор от 09.07.2020, согласно которому принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершить для принципала сделку по приобретению имущества должника Бабаяна С.А., а именно доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" в размере 90%, доли в уставном капитале общества "Дэми" в размере 87,5%.

По агентскому договору общество "Центр права и защиты" от своего имени, но за счет организации "Союз журналистов Республики Башкортостан" принимает участие в торгах по продаже долей в указанных обществах.

Между Бабаяном С.А. в лице финансового управляющего Хабибова Д.Н. (продавец) и обществом "Центр права и защиты" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.07.2020 N 8, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, являющегося единственным участником торгов, а покупатель принимает и оплачивает на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующие имущество: доля в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" в размере 90% от уставного капитала общества.

В соответствии пунктом 1.3 договора купли-продажи от 13.07.2020 N 8 права на имущество по настоящему договору переходят к покупателю после окончания расчетов согласно раздела 2 настоящего договора и подписания акта приема-передачи.

На основании пункта 2.1 договора купли-продажи от 13.07.2020 N 8 общая стоимость имущества составляет 5 193 000 руб. Оплата производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора (пунк 2.4 договора).

Между Бабаяном С.А. в лице финансового управляющего Хабибова Д.Н. (продавец) и обществом "Центр права и защиты" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.07.2020 N 9, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, являющигося единственным участником торгов, а покупатель принимает и оплачивает на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующие имущество: доля в уставном капитале общества "Дэми" в размере 87,5% от уставного капитала общества.

В соответствии пунктом 1.3 договора купли-продажи от 13.07.2020 N 9 права на имущество по настоящему договору переходят к покупателю после окончания расчетов согласно раздела 2 настоящего договора и подписания акта приема-передачи.

На основании пункта 2.1 договора купли-продажи от 13.07.2020 N 9 общая стоимость имущества составляет 8 930 700 руб. Оплата производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора (пункт 2.4 договора).

В подтверждения произведенной оплаты по указанным договорам купли-продажи обществом "Центр права и защиты" в материалы дела представлены следующие платежные поручения: от 10.07.2020 N 7 оплата задатка по лоту N 1 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 446 535 руб., от 10.07.2020 N 8 оплата задатка по лоту N 1 (доля в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал") на сумму 259 650 руб., от 22.07.2020 N 10 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 8 на сумму 4 933 350 руб., от 28.07.2020 N 17 расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 300 000 руб., от 28.07.2020 N 18 расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 1 200 000 руб., от 29.07.2020 N 20 расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 300 000 руб., от 29.07.2020 N 21 расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 1 200 000 руб., от 03.08.2020 N 24 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 300 000 руб., от 03.08.2020 N 25 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 1 200 000 руб., от 03.08.2020 N 26 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 300 000 руб., от 03.08.2020 N 27 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 1 200 000 руб., от 03.08.2020 N 28 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 300 000 руб., от 03.08.2020 N 29 окончательный расчет по договору от 13.07.2020 N 9 (доля в уставном капитале общества "Дэми") на сумму 2 184 165 руб.

Таким образом, по состоянию на 03.08.2020 оплата обществом "Центр права и защиты" по договорам купли-продажи от 13.07.2020 N 8, 9 на общую сумму 14 123 700 руб. произведена в полном объеме. Факт оплаты в полном объеме не оспаривается должником, лицами, участвующими в деле.

Между финансовым управляющим должника и обществом "Центр права и защиты" 06.08.2020 подписаны акты приема-передачи долей в уставных капиталах общества "Дэми", общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал".

Финансовым управляющим должника 22.07.2020 в адрес руководителя и участника общества "Дэми", общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" Гимаева А.Р. направлены уведомления о том, что доли в уставных капиталах обществ реализованы на торгах обществу "Центр права и защиты".

Согласно заявлениям от 10.08.2020 Гимаев А.Р. как участник общества "Дэми", общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" отказался дать согласие на переход прав и обязанностей участника обществ к обществу "Центр права и защиты", организации "Союз журналистов Республики Башкортостан".

Между обществом "Центр права и защиты" (покупатель) и организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" (новый покупатель) и Бабаяном С.А. в лице финансового управляющего Хабибова Д.Н. (продавец) заключено соглашение от 13.08.2020 о перемене лиц в обязательстве по договору купли-продажи от 13.07.2020 N 8, в соответствии с которым покупатель передает, а новый покупатель принимает на себя все права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 13.07.2020 N 8 в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у покупателя на дату передачи с 13.07.2020.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения, подписав соглашение, продавец подтверждает, что согласен с переходом от общества "Центр права и защиты" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 13.07.2020 N 8 новому покупателю. Передача прав и обязанностей по договору не влечет изменений условий договора купли-продажи от 13.07.2020 N 8.

Аналогичное соглашение заключено между обществом "Центр права и защиты" и организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" к договору купли-продажи от 13.07.2020 N 9.

Как следует из материалов дела и пояснений заявителей, вышеуказанные соглашения финансовым управляющим имуществом должника не подписаны в связи с отсутствием оснований для перехода прав на доли в уставных капиталах обществ к обществу "Центр права и защиты" ввиду отсутствия согласия второго участника обществ на передачу долей победителю торгов и ввиду перехода долей к самим обществам.

Общество "Центр права и защиты" 17.08.2020 направило в адрес финансового управляющего Хабибова Д.Н. требование о замене покупателя в договорах купли-продажи от 13.07.2020 N 8, 9 на организацию "Союз журналистов Республики Башкортостан", а также о необходимости внесения соответствующих изменений в сведения об участниках общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" и общества "Дэми".

Согласно представленному в материалы дела письму от 01.09.2020 N 01/9 в ответ на требование общества "Центр права и защиты" финансовый управляющий Хабибов Д.Н. сообщил, что в связи с отказом участника обществ Гимаева А.Р. в даче согласия на переход прав и обязанностей участника обществ к обществу "Центр права и защиты" доли, приобретенные обществом "Центр права и защиты" на публичных торгах, перешли к обществу "Дэми" и обществу "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал", а потому общество "Дэми" и общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" обязаны выплатить обществу "Центр права и защиты" действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности обществ за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с этим финансовый управляющий указал на отсутствие оснований для внесения изменений в ранее заключенные договоры купли-продажи от 13.07.2020 N 8, 9.

При этом согласно отчету арбитражного управляющего денежные средства, поступившие от общества "Центр права и зашиты" по договорам купли-продажи долей в уставном капитале обществ направлены финансовым управляющим на полное погашение расходов на процедуру банкротства Бабаяна С.А., погашение требований кредиторов должника, включая оплату текущих, реестровых требований, мораторных процентов, а также требований кредиторов, учтенных за реестром.

Согласно реестру требования кредиторов первой очереди в размере 86 280 руб. 31 коп. по состоянию на 01.06.2017 погашены в полном объеме, остальные требования кредиторов погашены полностью 07.08.2020.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Дэми" по состоянию на 14.09.2020 являются Мартынов В.В. - 12,5% доли в уставном капитале; общество "Дэми" - 87,5 % доли в уставном капитале.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" по состоянию на 14.09.2020 являются Мартынов В.В. - 10 % доли в уставном капитале; общество "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" - 90 % доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 11.1.4 устава общества "Дэми" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с уставом и действующим законодательством (пункт 15.1 устава).

Участник общества вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам в порядке, предусмотренным уставом и действующим законодательством. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества остальным участникам общества или третьим лицам, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункты 15.4-15.5 устава).

Общество вправе приобретать доли или части долей в своём уставном капитале только в случаях и в порядке, предусмотренных уставом и действующим законодательством. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к лицу, которое пробрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пункты 17.1, 17.6.2 устава).

Согласно пункту 11.1.4 устава общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с уставом и действующим законодательством. Участник общества вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам в порядке, предусмотренном уставом и действующим законодательством. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества остальным участникам общества или третьим лицам, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункты 15.1,15.4,15.5 устава).

Общество вправе приобретать доли или части долей в своём уставном капитале только в случаях и в порядке, предусмотренных уставом и действующим законодательством (пункт 17.1 устава).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к лицу, которое пробрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пункт 17.6.2 устава).

Полагая, что должником в лице финансового управляющего нарушены условия договоров купли-продажи от 13.07.2020 N 8, 9, заключенных по результатам торгов, по передаче покупателю прав на 90% доли в уставном капитале общества "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" и 87,5% доли в уставном капитале общества "Дэми", общество "Центр права и защиты" и организация "Союз журналистов Республики Башкортостан" обратились в арбитражный суд в деле о банкротстве должника с требованием о признании прав на доли в уставных капиталах указанных обществ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях финансового управляющего и второго участника должника Гимаева А.Р. злоупотребления правом исходя из того, что Гимаев А.Р. как участник обществ, руководитель, назначенный самим же финансовым управляющим должника, знал о проводимых торгах, в связи с чем имел реальную возможность в приобретении доли в уставном капитале обществ по цене, установленной на торгах, согласие приобрести долю в составе выставленного на продажу имущества по цене, сформированной в ходе торгов, не заявил, отказ на дачу согласия участника по переходу доли направил после подписания финансовым управляющим акта приема-передачи доли и распределения кредиторам полученных от покупателя денежных средств; при этом расчет по условиям договоров произведен покупателем в полном объеме. Судом отмечено, что по общему смыслу законодательства о несостоятельности, публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника; благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает равные условия участия всех претендентов в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный спор, заключил, что в данном случае подлежали установлению обстоятельства, связанные с возможностью приобретения истцами прав на спорные доли в уставном капитале обществ, и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания за организацией "Союз журналистов Республики Башкортостан" права на доли в обществах, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) при продаже доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле переходят с согласия участников общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах, в случае, если данным Законом (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона об обществах согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что согласно нормам закона и положениям уставов обществ доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к покупателю доли на публичных торгах, и установив, что участник обществ Гимаев А.Р. реализовал свое право не допускать организацию "Союз журналистов Республики Башкортостан" в состав участников обществ, оформив 10.08.2020 заявление о несогласии на переход прав и обязанностей участника обществ, в результате права на спорные доли в уставном капитале перешли к самим обществам "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" и "Дэми", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания права организации "Союз журналистов Республики Башкортостан"на долю в обществах.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно разъяснил в обжалуемом судебном акте, что организация "Союз журналистов Республики Башкортостан" имеет право в самостоятельном порядке предъявить к обществам "Коммерческая телерадиокомпания "Сладкая жизнь" Радио Первый канал" и "Дэми" соответствующие требования о взыскании действительной стоимости доли.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу N А07-23209/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Региональной общественной организации "Союз журналистов Республики Башкортостан", общества с ограниченной ответственностью "Центр права и защиты" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова