Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф09-7660/21 по делу N А76-46506/2020

Екатеринбург

09 декабря 2021 г.

Дело N А76-46506/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д. В.,

судей Сухановой Н.Н., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2021 по делу N А76-46506/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" о взыскании и иску общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" к обществу с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис" о взыскании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном онлайн - заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис" - Волков А.В. (доверенность от 12.10.2020); представитель общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" - Полякова Н.В. (доверенность от 23.06.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис" (далее - ООО "СвязьМонтажСервис", истец 1) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительные ресурсы" (далее - ООО "Строительные ресурсы", ответчик 1) основного долга по договору поставки от 30.07.2020 N 38 в размере 890 176 руб. 28 коп., делу присвоен N А76-46506/2020.

В рамках дела N А76-46697/2020 рассматривалось исковое заявление ООО "Строительные ресурсы" (далее - ООО "Строительные ресурсы", истец 2) о взыскании с ООО "СвязьМонтажСервис" (далее - ООО "Связьмонтажсервис", ответчик 2) основного долга в размере 248 919 руб. 72 коп. по договору поставки от 30.07.2020 N 38.

Исковые требования истца 1 и истца 2 заявлены в рамках одного договора поставки от 30.07.2020 N 38.

Определением суда от 11.12.2020 дела N А76-46506/2020 и N А76-46697/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, которому присвоен номер А76-46506/2020.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2021 в удовлетворении требований ООО "СвязьМонтажСервис" к ООО "Строительные ресурсы" отказано. Встречные исковые требования ООО "Строительные ресурсы" удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе ООО "СвязьМонтажСервис" указывает на то, что суды необоснованно при вынесении решений ошибочно установили, что перевозчик доставил товар покупателю 19.09.2020, что подтверждается подписью уполномоченного лица УПД N 348 от 17.09.2020 и ТТН N 348 от 17.09.2020. В УПД N 348 от 17.09.2020 отсутствуют оттиски печати и подписи уполномоченного лица ООО "СвязьМонтажСервис". Водитель Давыдов А.В. сдал груз мастеру Иванову А.С, о чем свидельствуют подписи последнего в графах "груз получил грузополучатель" и "груз принял". ООО "СвязьМонтажСервис" не наделял Иванова А.С. какими-либо полномочиями, работником ООО "СвязьМонтажСервис" Иванов А.С. не является. Таким образом, перевозчик передал спорный товар не управомоченному на получение груза лицу. Тем самым ООО "Строительные ресурсы" не исполнило свои обязательства по поставке спорного товара ООО "СвязьМонтажСервис". Также суды не дали правовой оценки отсутствию сертификата качества на материалы, из которых был изготовлен спорный товар. Считает, что судом неверно дана оценка пункту 2.2 договора N 38 от 30.07.2020. Суд отождествляет отклонения в процессе изготовления металлоконструкций и дефекты материалов, из которых эти металлоконструкции изготовлены. Претензия ООО "СвязьМонтажСервис" по качеству направлена не на работы, выполненные ответчиком при изготовлении металлоконструкций, а на материалы (трубу) из которой эта продукция изготовлена.

ООО "Строительные ресурсы" с кассационной жалобой не согласно, судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, 30.07.2020 между ООО "Строительные ресурсы" (поставщик) и ООО "СвязьМонтажСервис" (покупатель) подписан договор поставки N 38 (т. 2 л.д. 7), согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию партиями, а покупатель обязуется принимать продукцию и оплачивать ее в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Наименование, сортамент, количество, цена и срок поставки продукции по каждой партии согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Покупатель осуществляет оплату продукции, транспортных расходов (за исключением случая самовывоза), расходов по отправке внепланового вагона, стоимости работ по погрузке (при погрузке продукции на складе поставщика вручную) в сроки, согласованные сторонами в спецификациях к настоящему договору, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.2 договора).

Сторонами подписана спецификация от 30.07.2020 N 1 к договору поставки от 30.07.2020 N 38, в которой согласованы наименование, количество, общая стоимость товара, условия оплаты: 70% от суммы перечисляется покупателем на р/с поставщика, после подписания договора, оставшиеся 30% покупатель перечисляет поставщику по факту готовности товара к отгрузке, при этом поставщик уведомляет покупателя об этом по электронной почте, срок изготовления металлоконструкций: 10-15рабочих дней, после разработки КМД и получения оставшегося аванса в размере 30%, доставка: силами поставщика до г. Омск (т. 2 л.д. 8).

На основании выставленных ООО "Строительные ресурсы" счетов на оплату от 04.08.2020 N 667, от 14.08.2020 N 700, от 03.09.2020 N 763 (т. 2 л.д. 40-42) ООО "СвязьМонтажСервис" произвело оплату спорного товара на общую сумму 1 880 822 руб., что подтверждается платежными поручениями от 06.08.2020 N 912, от 14.08.2020 N 968, от 04.09.2020 N 1058 (т. 2 л.д. 34-35).

15.09.2020 покупателю направлено уведомление о готовности товара к отгрузке и о необходимости произвести оплату товара на сумму 756 919 руб. 72 коп. (т. 2 л.д. 36).

Платежным поручением N 1112 от 16.09.2020 ООО "СвязьМонтажСервис" произвел только частичную оплату на сумму 520 000 руб. (т. 2 л.д. 35-оборот).

Письмом от 28.09.2020 N 616-28.092020 ООО "СвязьМонтажСервис" гарантировало поставщику произвести оставшуюся часть оплаты при условии получения полного комплекта продукции надлежащего качества (т. 2 л.д. 38).

ООО "Строительные ресурсы" осуществило передачу товара ООО "СвязьМонтажСервис" на общую сумму 2 129 741 руб. 72 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными, в которых имеются ссылки на реквизиты договора поставки от 30.07.2020 N 38 и спецификации к нему (т. 2 л.д. 9-19, 24-33).

Так, согласно универсальному передаточному документу от 17.08.2020 N 279 на сумму 231 338 руб. 32 коп. покупателю отгружен товар, который получен его представителем 19.08.2020, что подтверждается печатью и подписью уполномоченного лица.

Согласно универсальному передаточному документу от 19.08.2020 N 289 на сумму 34 000 руб. покупателю отгружен товар, который им получен 19.08.2020, что подтверждается печатью и подписью уполномоченного лица.

Согласно универсальному передаточному документу от 17.09.2020 N 348 на сумму 1 185 395,40 руб. покупателю отгружен товар, который передан 18.09.2020 перевозчику Купцову А.В. по договору-заявке N 93 от 17.09.2020 (водитель Давыдов А.В.) для доставки покупателю, что подтверждается подписью водителя Давыдова А.В. в УПД N 348 от 17.09.2020 и ТТН N 348 от 17.09.2020. Перевозчик доставил товар покупателю 19.09.2020, что подтверждается подписью уполномоченного лица.

Согласно универсальному передаточному документу N 353 от 25.09.2020 на сумму 564 510 руб. покупателю отгружен товар, который им получен 29.09.2020, что подтверждается печатью и подписью уполномоченного лица.

Согласно универсальному передаточному документу N 354 от 25.09.2020 на сумму 64 498 руб. покупателю отгружен товар, который им получен 29.09.2020, что подтверждается печатью и подписью уполномоченного лица.

В данных универсальных передаточных документах имеются наименование, количество и цена товара, расшифрованные подписи представителей ООО "Строительные ресурсы", передавшего товар, и представителей ООО "СвязьМонтажСервис", получившего товар, скрепленные печатью организаций покупателя и продавца соответственно.

В подтверждение права представителей ООО "СвязьМонтажСервис" на получение спорного товара в материалы настоящего дела представлены доверенности на получение товарно-материальных ценностей (т. 2 л.д. 29, 33).

Содержание вышеуказанных документов позволяет установить факт наличия правоотношений сторон по договору от 30.07.2020 N 38 и определить срок поставки, количество, наименование, и цену товара в момент его передачи.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что покупателем продукция получена и у него возникли соответствующие обязательства по оплате ее стоимости.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Между сторонами возникли правоотношения, регулируемые нормами главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, что закреплено в части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из части 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Частью 2 статьи 516 ГК РФ установлено что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Строительные ресурсы" надлежащем образом выполнило свои обязательства по поставке продукции по спецификации N 1 от 30.07.2020 в рамках договора поставки от 30.07.2020 N 38.

ООО "Строительные ресурсы" осуществило передачу товара надлежащего качества ООО "СвязьМонтажСервис" на общую сумму 2 129 741 руб. 72 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными, в которых имеются ссылки на реквизиты договора поставки от 30.07.2020 N 38 и спецификации к нему (т. 2 л.д. 9-19, 24-33).

Поскольку истцом представлены надлежащие доказательства исполнения принятого на себя обязательства по передаче товара ответчику, у последнего возникло обязательство по оплате полученного товара.

ООО "СвязьМонтажСервис" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило в материалы достаточных относимых и допустимых доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, поставки товара ненадлежащего качества, исполнения ООО "Строительные ресурсы" обязательств по договору поставки от 30.07.2020 N 38 и спецификации к нему ненадлежащим образом.

Учитывая изложенное, суды пришел к выводу о том, что требования ООО "Строительные ресурсы" о взыскании с ООО "СвязьМонтажСервис" основного долга в размере 248 919 руб. 72 коп. по договору поставки от 30.07.2020 N 38 являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению, а требования ООО "СвязьМонтажСервис" о взыскании с ООО "Строительные ресурсы" основного долга по договору поставки от 30.07.2020 N 38 в размере 890 176 руб. 28 коп. признаются необоснованными, удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела следует что, согласно спецификации N 1 от 30.07.2020 поставщик осуществляет доставку продукции до покупателя в г. Омск. Моментом поставки в соответствии с пунктом 5.7 договора является момент передачи продукции первому перевозчику или представителю Покупателя право собственности на продукцию переходит от поставщика к Покупателю в момент поставки.

Согласно универсальному передаточному документу от 17.09.2020 N 348 на сумму 1 185 395 руб. 40 коп. ООО "Строительные ресурсы" осуществило отгрузку товара, который передан 18.09.2020 перевозчику ИП Купцову А.В. по договору-заявке от 17.09.2020 N 93 (водитель Давыдов А.В.) для доставки покупателю, что подтверждается подписью водителя Давыдова А.В. в УПД от 17.09.2020 N 348 и ТТН от 17.09.2020 N 348. Перевозчик доставил товар покупателю 19.09.2020, что подтверждается подписью уполномоченного лица (т. 2 л.д. 15-22).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Даже, если у представителя нет доверенности, его полномочия могут явно следовать из обстановки, в которой он действует. На это может указывать, в том числе, допуск к работе, доступ к печати и так далее.

Так, из материалов дела следует, что по товарной накладной N 348 от 17.09.2020, а также по товарно-транспортной накладной N 348 от 17.09.2020, на которой истец основывает свои исковые требования о якобы имевшей место некачественной поставке, товар принят 19.09.2020 от перевозчика представителем истца - мастером Ивановым А.С., что подтверждается подписью Иванова А.С. "Претензий к перевозчику не имею".

Иванов А.С. был указан в электронном письме от 18.09.2020. начальником отдела строительства ООО "СвязьМонтажСервис" Костюковым Алексеем Валерьевичем в качестве лица ответственного за приемку продукции. Вся деловая переписка между истцом и ответчиком велась с электронной почты начальника отдела строительства Костюкова А.В. (Костюков А. В указан в качестве исполнителя в акте N 1 от 29.09.2020).

Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что Иванов А.С. является уполномоченным лицом на подписание универсальных передаточных актов, поскольку полномочие на подписание Иванова А.С. явствуют из обстановки. Указанный вывод подтверждается тем, что Иванов А.С. указан как уполномоченным лицом, ответственным за принятие спорного товара самим ООО "СвязьМонтажСервис".

Заявитель жалобы указывает на то, что ООО "Строительные ресурсы" поставлен товар ненадлежащего качества, поскольку отсутствию сертификат качества на материалы, из которых был изготовлен спорный товар.

Разрешая дело, суд первой инстанции установил, что согласно условиям договора поставки от 30.07.2020 N 38 Покупатель обязан осуществить проверку при приемке продукции по наименованию, количеству, качеству и ассортименту, подписать соответствующие документы (накладную, счет-фактуру и т.д.) (пункт 3.2 и 3.2.1 договора).

Так, в соответствии с пунктом 5.13 договора поставки от 30.07.2020 N 38, приемка продукции по качеству и количеству производится в соответствии с инструкциями П-6 и П-7 Государственного арбитража, в части не противоречащей настоящему договору. Приемка продукции по количеству и качеству осуществляется Покупателем в момент поставки продукции при самовывозе или доставке.

Представленный в материалы настоящего дела Акт о выявленных недостатках продукции от 29.09.2020 N 1 составлен ООО "СвязьМонтажСервис" в одностороннем порядке.

Судом учтено, что ООО "СвязьМонтажСервис", в нарушение пункта 16 Инструкции N П-7 приемку "некачественной" продукции не приостановил, поставщика (ООО "Строительные ресурсы") для участия в продолжении приемки продукции и составления двухстороннего акта не вызвал.

Таким образом, суд пришел к верном выводу, что представленный ООО "СвязьМонтажСервис" Акт о выявленных недостатках продукции от 29.09.2020 N 1 не соответствует требованиям Инструкции от 25.04.1966 N П-7 "О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству" обязанность применения которой предусмотрено условиями договора поставки от 30.07.2020 N 38.

Кроме того, апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы были рассмотрены доводы заявителя о нарушении ответчиком качества материала металлоконструкции (стенка отсека составляет 9 мм) и обоснованно им отклонены, как неподтвержденные надлежащими доказательствами.

Пункт 5.14. договора поставки N 38 от 30.07.2020 предусматривает обязанность Покупателя произвести экспертизу качества продукции в Торгово-промышленной палате (бюро товарных экспертиз). Согласно пункту 2.2 договора поставки N 38 от 30.07.2020 Покупатель гарантирует не предъявлять претензий по качеству в случае наличия не проваров, наплывов, незначительных подрезов.

Также, пункт 2.2. договора поставки N 38 предусматривает, что все сварные соединения выполняются полуавтоматической сваркой, дуговой сваркой или механическими прихватками. Покупатель гарантирует не предъявлять в дальнейшем к ООО "Строительные ресурсы", как от своего имени, так и со стороны третьих лиц претензий по качеству изготовления металлоконструкций.

С учетом изложенного, условиями договора поставки от 30.07.2020 N 38 оговорены недостатки поставляемого товара, отраженные в Акте о выявленных недостатках продукции от 29.09.2020 N 1.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2021 по делу N А76-46506/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СвязьМонтажСервис"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

Н.Н. Суханова Е.А. Кравцова