Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф09-8740/21 по делу N А07-34493/2019

Екатеринбург

08 декабря 2021 г.

Дело N А07-34493/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Оськина Михаила Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 по делу N А07-34493/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство Оськина Виктора Петровича о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании принял участие представитель Оськина М.П. - Имаев И.З. (доверенность от 26.06.2020).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Оськина Михаила Петровича (далее - Оськина М.П., истец) к Оськину Виктору Петровичу (далее - Оськин В.П., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью НПП "Сатор" (далее - общество НПП "Сатор", общество).

В рамках дела принято встречное исковое заявление Оськина В.П. к Оськину М.П. об исключении из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество НПП "Сатор".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 в удовлетворении исковых требований Оськина М.П. к Оськину В.П. об исключении из состава участников общества отказано, производство по встречному исковому заявлению прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда первой инстанции от 27.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Оськин М.П. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 27.04.2021 и постановление апелляционного суда от 20.07.2021 в части отказа в удовлетворении исковых требований и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указал, что систематичность нарушений требований законодательства по порядку проведения общих собраний учредителей подтверждается решениями мирового суда по Калининскому району г. Уфы о привлечении Оськина В.П. к административной ответственности. Как полагает заявитель, равность долей участия не является причиной отказано в удовлетворении исковых требований; кроме того, действия ответчика наносят убытки обществу НПП "Сатор" в виде взыскания штрафов за привлечение к административной ответственности за непроведение очередных и внеочередных собраний учредителей, а также в виде увеличения земельного налога и начисление пеней. В качестве оснований недобросовестности действий ответчика заявитель жалобы указал, что Оськин В.П. скрывает активы общества, не занимает их должным оформлением, самостоятельно и бесконтрольно распоряжается активами общества в личных целях, скрывает информацию о финансовом состоянии общества, в частности, не предоставляет своевременно отчетность, не допускает к управлению общества других участников. Податель жалобы отдельно отметил, что с 2016 года Оськин В.П. просит прекратить его полномочия директора либо заявляет о выходе из состава участников общества, по мнению Оськина М.П., данные заявления указывают на нежелание ответчика продолжать заниматься управлением общества. Со ссылками на сложившуюся судебную практику и вышеизложенные обстоятельства, заявитель в кассационной жалобе указывает на необходимую совокупность обстоятельств, позволяющую исключить Оськина В.П. из состава участников общества НПП "Сатор".

Во исполнение определения суда округа от 27.10.2021 Оськин М.П. направил доказательства уплаты государственной пошлины за обращение в суд округа с настоящей кассационной жалобой. Ходатайство коллегией судей рассмотрено и удовлетворено.

Оськин В.П. и общество НПП "Сатор" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят суд кассационной инстанции обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поступившие в суд округа отзывы на кассационную жалобу судом округа не принимаются, поскольку в нарушение части 3 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подписан Оськины В.П., в том числе как и директор общества НПП "Сатор". Представленные на бумажном носителе упомянутые отзывы подлежат возвращению подателям.

Уточненный отзыв Оськина В.П. на кассационную жалобу также судом округа не принимается, поскольку в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к нему не приложены доказательства направления (вручения) его копии истцу.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество НПП "Сатор" создано 23.09.1999.

Его участниками являются Оськин В.П. с долей в уставном капитале в размере 50% и Оськин М.П. с долей в уставном капитале в размере 50%.

С 04.07.2013 Оськин В.П. утвержден в должности единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Согласно протоколу общего собрания N 2 от 10.06.2017, полномочия генерального директора Оськина В.П. продлены сроком на 3 года.

Общаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением, Оськин М.П. полагает решение общего собрания N 2 от 10.06.2017 является ничтожным. В обоснование своей позиции истец указал, что на протяжении длительного времени, являясь единоличным исполнительным органом общества, а также учредителем общества с размером доли участия в уставном капитале в размере 50 %, ответчик грубо и систематически нарушает права другого участника общества, препятствует управлению общества, что делает невозможным реализацию своих прав другим учредителем (истцом). При этом, являясь исполнительным органом общества и участником общества, ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет.

Истец указал, что на протяжении двух лет обращается с заявлениями о проведении внеочередного собрания учредителей, но данные заявления ответчиком игнорируются. Оськин М.П. 27.08.2019 предпринял попытку провести внеочередное собрание учредителей, но оно было сорвано ответчиком, собрание не проведено.

Истец полагает, что, не проводя собрания учредителей, не предоставляя информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, ответчик фактически единолично и бесконтрольно принимает решения о судьбе общества, что приводит к убыткам в виде потери клиентской базы, арендаторов.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском об исключении Оськина В.П. из состава участников общества НПП "Сатор".

Поскольку Оськиным М.П. не оспариваются выводы судом относительно встречного искового заявления, в том числе вопросы, связанные с прекращением производства в данной части и кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, судом округа судебные акты в отношении названной части требований не проверяются.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно приведенному в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 разъяснению наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, в частности, протоколы собраний за период с 2016-2017, протокол внеочередного собрания от 29.11.2019, требования о созыве внеочередного общего собрания участников общества НПП "Сатор", переписку между участниками и со сторонними организациями по поводу управления обществом, о выплате дивидендов, уведомление о проведении собрания от 15.10.2020, акты в отношении оборудования, иного имущества общества, иные документы, касающиеся энергопотребления, протоколы об административном правонарушении Центрального Банка РФ, установив активное участие Оськина В.П. в деятельности общества НПП "Сатор", отсутствие грубых нарушений ответчиком прав и обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме оснований для исключения Оськина В.П. из состава участников общества НПП "Сатор", вследствие чего правомерно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав приведенные участниками процесса в судебном заседании доводы и пояснения, суд округа считает, что суды инстанций верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Коллегия судей учитывает, что ранее ответчик обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с требованием об исключении Оськина М.П. из состава участников общества НПП "Сатор" ссылаясь, в частности, на оформление в 2013 году кредитных обязательств на приобретение станков на общую сумму 2 500 000 рублей при этом фактически указанными станками пользуется Оськин М.П. через общества с ограниченной ответственностью НПО "Тенет" и ТПП "Опера". Как указывал Оськин В.П., ответчик отказывает в работникам общества НПП "Сатор" в помещение и к оборудованию.

Вступившим в законную силу решением от 18.10.2018 по делу N А07-23330/17 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судом применен правовой подход, который аналогичен подходу, примененному по настоящему делу.

Коллегия судей приходит к выводу, что в ситуации, когда каждый из участников зачастую пренебрегая интересами общества защищает исключительно собственные интересы, при этом с учетом содержания взаимных доводов и обвинений суды не установили наличие подлежащего защите законного правового интереса участника который пострадал от действий другого лица, удовлетворение заявленных в настоящем деле требований не будет соответствовать критерию равенства.

Фактически в кассационной жалобе Оськин М.П. приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих исковых требований в суде первой и апелляционной инстанций, полагая, что они должны быть оценены арбитражным судом иным образом; вместе с тем, доводы истца являлись предметом проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку. О нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов доводы заявителя жалобы не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 по делу N А07-34493/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Оськина Михаила Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова