Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 18АП-8724/21 по делу N А07-34493/2019

г. Челябинск

20 июля 2021 г.

Дело N А07-34493/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улановой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оськина Михаила Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 по делу N А07-34493/2019.

В судебном заседании приняли участие представители Оськина Михаила Петровича - Шибанова Е.С., Имаев И.З. (доверенность от 26.06.2020, паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Оськина Михаила Петровича к Оськину Виктору Петровичу об исключении из состава участников ООО НПП "Сатор".

В рамках дела принято встречное исковое заявление Оськина Виктора Петровича к Оськину Михаилу Петровичу об исключении из состава участников ООО НПП "Сатор".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО НПП "Сатор".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 по делу N А07-34493/2019 в удовлетворении исковых требований Оськина М.П. к Оськину В.П. об исключении из состава участников ООО НПП "Сатор" отказано, производство по встречному исковому заявлению - прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, требований Оськин М.П. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение в части отказа в удовлетворении его исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что противоречат материалам дела выводы суда о недоказанности причинения ущерба обществу, об отсутствии доказанности грубого нарушения вторым участником общества своих обязанностей или поведения, делающего невозможной или затруднительной деятельность общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении новых доказательств Оськина В.П. от 12.07.2021, от 14.07.2021; приобщены отзывы на апелляционную жалобу (без приобщения новых доказательств) от Оськина В.П. от 02.07.2021, от ООО НПП "Сатор" от 24.06.2021.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Сатор" создано 23.09.1999, участниками ООО НПП "Сатор" являются Оськин Виктор Петрович с долей в уставном капитале в размере 50% и Оськин Михаил Петрович с долей в уставном капитале в размере 50%.

С 04.07.2013 Оськин В.П. был утвержден в должности единоличного исполнительного органа (директора) общества. Согласно протокола общего собрания N 2 от 10.06.2017, полномочия генерального директора ООО НПП "Сатор" Оськина В.П. продлены сроком на 3 года.

По мнению истца, решение общего собрания N 2 от 10.06.2017 является ничтожным и не влечет за собой никаких правовых последствий.

Истец указал, что на протяжении длительного времени, являясь единоличным исполнительным органом общества, а также учредителем общества с размером доли участия в уставном капитале в размере 50%, ответчик грубо и систематически нарушает права другого участника общества, препятствует управлению общества, что делает невозможным реализацию своих прав другим учредителем (истцом)

При этом, являясь исполнительным органом общества и участником общества, ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет.

Так, по мнению истца, на протяжении уже более двух лет, ответчик не проводит очередные собрания учредителей, отчет о финансово- хозяйственной деятельности общества не предоставляет, распределение прибыли не производит. Истец полагает, что Оськин В.П. скрывает активы общества, не занимается их оформлением, что приводит к дополнительным затратам общества, самостоятельно и бесконтрольно распоряжается активами общества в собственных интересах.

Истец указал, что Оськин В.П. не допускает к управлению в обществе, скрывает от учредителя информацию о состоянии активов общества, не предоставляет своевременной отчетности общества, что приводит к систематическим наложениям штрафных санкций и привлечению к административной ответственности.

Заявления истца с просьбой об ознакомлении с финансовой документацией общества игнорируются: не предоставляются документы для ознакомления, для снятия с них копий. 27.08.2019 ответчиком в ответ на неоднократные заявления была предоставлена только первичная отчетность с ресурсоснабжающими организациями, а также акты оказанных услуг, которые не содержат подписи представителя ООО "НПП Сатор", подписи контрагента, что, по мнению истца, влечет недействительность указанных документов. Таким образом, представленные документы не могут быть признаны в качестве документов первичной бухгалтерской отчетности.

Истец указал, что на протяжении двух лет обращается с заявлениями о проведении внеочередного собрания учредителей, но данные заявления ответчиком игнорируются. 27.08.2019 при попытке провести внеочередное собрание учредителей, оно было сорвано ответчиком, фактически собрание проведено не было.

Таким образом, уже более двух лет из-за действий ответчика, истец не может ни управлять ООО НПП "Сатор", учредителем которого является с долей участия в уставном капитале в размере 50%, не может получать какую-либо информацию о его хозяйственной деятельности. При этом ответчик настоятельно пытается убедить, что общество находится на грани несостоятельности (банкротства). Хозяйственные вопросы общества не решаются, управление не проводится.

Истец полагает, что, не проводя собрания учредителей, не предоставляя информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, ответчик фактически единолично и бесконтрольно принимает решения о судьбе общества, фактически не управляет обществом, что приводит общество к убыткам в виде потери клиентской базы, арендаторов.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском об исключении Оськина Виктора Петровича из состава участников ООО НПП "Сатор" в суд.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Как разъяснено в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Наличие соответствующих обстоятельств должно быть доказано истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции, ответчик Оськин В.П. в опровержение доводов истца представил протоколы собраний за период с 2016-2017 гг., протокол внеочередного собрания от 29.11.2019.

Также в материалы дела представлены истцом требования о созыве внеочередного общего собрания участников ООО НПП "Сатор", переписка между участниками и со сторонними организациями по поводу управления обществом, о выплате дивидендов, уведомление о проведении собрания от 15.10.2020, акты в отношении оборудования, иного имущества общества, иные документы, касающиеся энергопотребления, протоколы об административном правонарушении Центрального Банка РФ.

Из этого суд верно определил, что вышеперечисленные доказательства свидетельствуют об активном участии в жизни общества участников, в том числе и ответчика Оськина В.П.

Также не имеется оснований для переоценки вывода суда о том, что доказательств грубых нарушений ответчиком прав и обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истец суду не представил.

При разрешении спора суд абсолютно обоснованно учитывал особенности правового регулирования корпоративных конфликтов с учетом того, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие такого количества долей у участников общества (50% и 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества.

Также судом приняты во внимания пояснения самих сторон и обстоятельства рассмотрения спора по делу N А07-30197/17 о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале общества ООО НПП "Сатор".

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения, однако основанием для исключения ответчика из участников общества, данное обстоятельство не является.

Доводы апелляционной жалобы об убытках, причиненных ответчиком обществу, являются несостоятельными, так как судом не установлена (истцом не доказана) причинно-следственная связь между возникновением убытков и действиями (бездействием) ответчика.

Таким образом, исходя из вышеназванных норм и учитывая обстоятельства по делу, распределение долей 50% на 50%, наличие родственных связей между участниками, судебная коллегия полагает законным и обоснованным отказ Арбитражного суда Республики Башкортостан в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец не представил в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловных доказательств причинения ответчиком ООО НПП "Сатор" убытков и воспрепятствованию деятельности общества.

В рассматриваемом случае имеет место наличие конфликта между участниками ООО НПП "Сатор" и при фактических обстоятельствах дела, судом первой инстанции верно указано, что мера в виде исключения одного из участников ООО НПП "Сатор" не может быть применена.

В апелляционной жалобе ее податель в основном указывает на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения сделаны неверные и несостоятельные выводы.

Однако, судебная коллегия полагает, что все юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, подателем жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно отметил суд первой инстанции, участники общества с распределением долей поровну должны были предполагать возможность возникновения конфликтной ситуации, а потому способы ее разрешения должны быть иные.

Как разъяснила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2021 по делу N А07-34493/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу Оськина Михаила Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина