Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2021 г. N Ф09-8238/21 по делу N А60-63803/2020

Екатеринбург

10 декабря 2021 г.

Дело N А60-63803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Монтажное управление N 5" (далее - общество "МУ N 5") в лице конкурсного управляющего общества "МУ N 5" Сачева Игоря Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу N А60-63803/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МУ N 5" - Сачев И.М. (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.09.2019 об утверждении конкурсного управляющего по делу N А75-18996/2018);

общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс") - Тарасов И.Н. (доверенность от 07.07.2021 N 007).

Учитывая надлежащее извещение участвующего в деле третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Общество "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "МУ N 5" о взыскании 8 326 155 руб. 32 коп. убытков в рамках договора ответственного хранения от 12.12.2018 N 161/12/18.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гончаров Юрий Иванович (далее - Гончаров Ю.И.).

Решением суда от 24.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "МУ N 5", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на доказанность материалами дела факта исполнения и передачи от общества "МУ N 5" в пользу общества "Альянс" по договору ответственного хранения приобретенного имущества и отсутствие реального направления или вручения ответчику в рамках настоящего спора претензии.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на представленный обществом "Альянс" в рамках дела N А75-10471/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры договор перевода долга от 01.04.2019, а также акт сверки взаимных расчетов между за период с 01.12.2018 по 01.04.2019, полагает, что вся совокупность фактических обстоятельств дела и доказательств (возбуждение 05.12.2018 в отношении ответчика процедура банкротства и заключение между истцом и ответчиком в этот же день договора поставки N 159/12/18, а 12.12.2018 договора ответственного хранения N161/12/18, подписание 28.02.2021 акт возврата ТМЦ из ответственного хранения и акта оказанных услуг по договору ответственного хранения, и заключение 01.04.2019 признанного в дальнейшем судом недействительным договора о переводе долга по договору поставки) раскрывают цель вывода ликвидной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника.

Таким образом, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, по его мнению, в результате всех указанных сделок общество "МУ N 5" лишалось ликвидного движимого имущества, в связи с чем заявленные обществом "Альянс" спустя почти два года с момента возникновения права требования расцениваются управляющим как попытка уйти от ответственности за неисполнение условий оплаты по договору поставки, а учитывая факт наличия доказательств исполнения ответчиком условии договора ответственного хранения (акт приема-передачи от 28.02.2019, акт оказанных услуг от 28.02.2019), в отсутствии оснований для заявления рассматриваемого иска, требования истца являются не подлежащими удовлетворению, а его действия и поведение - противоречащими нормам права.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество "Альянс" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемого постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 05.12.2018 между обществом "Альянс" (покупатель) и обществом "МУ N 5" (поставщик) был заключен договор поставки N 159/12/18 в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство поставлять, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения.

Согласно счету-фактуре от 12.12.2018 N 0247 покупатель принял следующую продукцию производственно-технического назначения: труба 325*9 - 52,341 тн, труба 426*4,5 восстановленная - 0,514 тн, труба 530*9 ст.09г2с - 104, 405 тн, труба 530*8 ст.17г1с ГОСТ 20295-85 - 2,71 тн., общей стоимостью 8 326 155 руб. 32 коп.

Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что 12.12.2018 между обществом "Альянс" (поклажедатель) и обществом "МУ N 5" (ответственный хранитель) также был заключен договор ответственного хранения N 161/12/18, согласно которому поклажедатель передал хранителю на ответственное хранение с 12.12.2018 по 28.02.2019 приобретенные у него в рамках договора поставки от 05.12.2018 N 159/12/18 ТМЦ.

Согласно пункту 6.2 договора хранения, ответственный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение имущества, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы либо из-за свойств вещи, о которых ответственный хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.

В соответствии с пунктом 6.4 договора хранения, причиненные поклажедателю утратой, недостачей либо повреждением техники, возмещаются ответственным хранителем в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что заявленное обществом "Альянс" 28.02.2019 в адрес ответственного хранителя требование о возврате ТМЦ не было исполнено, а направленные претензии от 12.03.2019, 30.04.2020 о компенсации стоимости удерживаемых им ТМЦ также оставлены без удовлетворения, истец обратился с рассматриваемым иском о взыскании убытков в арбитражный суд.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 401, 891, 900-902 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о доказанности факта и размера причиненных убытков, и правомерности заявленного требования к обществу общества "МУ N 5", ответственного за сохранность спорного имущества в силу условий договора.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что надлежащих доказательств в подтверждение факта возврата ответчиком переданного ему на хранение товара не представлено.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит исходя из следующего.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

По смыслу статей 886, 887, 891 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление документа, из которого с достаточной определенностью можно установить то, что одна сторона передала, а вторая - приняла под охрану материальные ценности, их точный конкретизированный перечень.

На основании пункта 1 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 названного Кодекса).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

К основным положениям гражданского законодательства относится статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющая лицу, право которого нарушено, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков по своей природе является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

Вместе с тем, для взыскания убытков как в договорном, так и внедоговорном обязательстве, истец обязан доказать совокупность обстоятельств, позволяющих применить такую ответственность: противоправность поведения должника (причинителя вреда); наличие убытков, их размер; причинно-следственная связь между действием (бездействием) лица, нарушившего обязательства (причинившего вред), и возникшими убытками.

Юридически значимые обстоятельства, порядок доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7).

Согласно пункту 11 постановления Пленума N 25, применяя статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

В соответствии с пунктом 12 названного постановления Пленума по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к условиям заключенных между сторонами договорам и рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, в отсутствие надлежащих доказательств возврата ответчиком истцу принятых по договору ТМЦ, пришли к выводу о доказанности истцом факта причинения ему убытков в размере стоимости невозвращенной и принадлежащей ему продукции.

При этом, отклоняя довод ответчика о мнимости договоров поставки и хранения, а также о том, что действия истца следует рассматривать как недобросовестные, направленные на вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, со ссылкой на выводы судов, сделанные в деле N А75-18996/2018, апелляционной коллегией было правомерно указано, что из судебных актов по обособленному спору о признании недействительным договора перевода долга от 01.04.2019, заключенного между обществом "МУ-5", обществом "Альянс" и обществом "СТС" следует, что указанный вывод судами сделан только в отношении договора перевода долга, а действительность договора поставки N 159/12/18 от 05.12.2018, договора хранения N 159/12/18 от 05.12.2018, реальность исполнения указанных сделок сторонами не оспаривалась ни при рассмотрении вышеуказанного спора в деле N А75-18996/2018 (и не исследованы судами), ни при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем оснований для вывода о том, что все указанные сделки в совокупности направлены на вывод денежных средств должника, не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не оценили поведение истца на предмет добросовестности, подлежат отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды при рассмотрении спора оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не усмотрели.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

При этом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, по сути, сводятся к несогласию заявителя с оценкой, данной судами обеих инстанций представленным в материалы спора доказательствам и сделанными на их основании выводами.

Между тем само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств дела и представленных в материалы спора доказательств, а равно и иное толкование им норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.

Доказательств, которые бы породили у суда обоснованные сомнения относительно реальности и действительности спорных правоотношений, в том числе о наличии аффилированных связей между сторонами, действий, направленных на создание искусственной задолженности в преддверии банкротства, фиктивного документооборота в рамках согласованных схем вывода активов должника, в материалах дела не имеется.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Завершение рассмотрения кассационной жалобы на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены приостановления исполнения обжалуемых судебных актов, принятого определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2021.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу N А60-63803/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Монтажное управление N5" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 по делу N А60-63803/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2021, - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова