Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-8934/21 по делу N А07-24589/2020

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А07-24589/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виртуэкшнс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 по делу N А07-24589/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Исаков Григорий Анатольевич (далее - Исаков Г.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Виртуэкшнс" (далее - общество "Виртуэкшнс", общество, ответчик) об истребовании документов общества.

Полный перечень истребуемых документов приведен в обжалуемых судебных актах.

Определением арбитражного суда от 22.10.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Анищенко Никита Владиславович (далее - Анищенко Н.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции обязал ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить документы о деятельности общества "Виртуэкшнс" за период с момента государственной регистрации 01.06.2018 по 15.02.2021 в виде заверенных генеральным директором копий в электронной форме путем направления на электронную почту по адресу gr.isakov@gmail.com.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 решение суда первой инстанции от 25.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Виртуэкшнс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 25.05.2021 и постановление апелляционного суда от 05.08.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указал, что запрашиваемые истцом сведения содержит коммерческую тайну, которые в случае передачи конкурентным юридическим лицам могут причинить существенный имущественный вред обществу "Виртуэкшнс". Податель жалобы также ссылается на допущенные судами процессуальные нарушения, в частности, необоснованное отклонение ходатайства ответчика об истребовании дополнительных доказательств, допроса свидетеля, а также не приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения спора об исключении Исакова Г.А. из состава участников общества.

Исаков Г.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Анищенко Н.В. и общество "Виртуэкшнс" в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направили в суд округа самостоятельные ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению поданной кассационной жалобы, мотивировав невозможности обеспечить явку представителей в судебной заседания по причине резкого ухудшения их состояния здоровья.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд округа не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью, указанный вопрос решается судом с учетом конкретных обстоятельств дела. В данном случае явка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, не признана судом кассационной инстанции обязательной; каких-либо обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы по существу в данном судебном заседании, не имеется. Ходатайства не содержит обстоятельств, которые свидетельствовали бы о необходимости личного участия представителей в судебном заседании, письменные документы содержат позицию лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Виртуэкшнс" зарегистрировано 01.06.2018. Его участниками являются Анищенко Н.В., которому принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., Исаков Г.А. с размером доли 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Полномочия директора общества с 01.06.2018 возложены на Анищенко Н.В.

Исаков Г.А. 12.08.2020 направил ответчику запрос о предоставлении копий документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Запрос получен ответчиком 11.09.2020.

Ссылаясь на не предоставление ответчиком в добровольном порядке испрашиваемых документов, в том числе по вышеуказанному запросу, Исаков Г.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества "Виртуэкшнс" предоставить заверенные копии документов.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество. Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у истца, как участника общества, права на получение информации о деятельности общества, а также из отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению копий документов, запрашиваемых Исаковым Г.А., после получения уведомления истца. Между тем, при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения Информационного письма N 144, суды обеих инстанций пришли к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении обществом "Виртуэкшнс" предусмотренной Законом об ООО обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права Исакова А.Г. на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Отклоняя возражения ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, суд первой инстанции, с выводом которого впоследствии согласился апелляционный суд, заключил, что само по себе создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций не свидетельствует о злонамеренности целей Исакова Г.А. при направлении требования о предоставлении документации и информации о деятельности общества, участником которого он является. Наличие интереса к запрашиваемым документам, к состоянию дел общества "Виртуэкшнс", его финансовым показателям мотивировано тем, что на протяжении длительного времени не распределяется прибыль, имеется корпоративный конфликт между истцом и вторым участником общества, владеющим также 50% долей участия в обществе. Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу "Виртуэкшнс", последним не исполнена, у суда отсутствовали основания для вывода о недобросовестности действий истца.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статей 8 и 50 Закона об ООО.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии процессуальных нарушений, выразившие в необоснованном отклонении ходатайств об истребовании дополнительных доказательств, о допросе свидетеля, об отказе в приостановлении производства по делу, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку соответствующих нарушений при рассмотрении спора по существу не установлено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2021 по делу N А07-24589/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виртуэкшнс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова К.А. Савицкая