Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф09-1949/20 по делу N А76-30954/2018

Екатеринбург

21 декабря 2021 г.

Дело N А76-30954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" (далее - должник, общество "ЮжУралОил") и общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл" (далее - общество ТД "Травники-Ойл", кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 по делу N А76- 30954/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие:

представитель Шельмиева Евгения Вячеславовича (далее - ответчик) - Целых А.П. (доверенность от 30.09.2019);

представитель конкурсного управляющего обществом "ЮжУралОил" - Гейер О.В. (доверенность от 18.07.2021, онлайн);

представитель общества ТД "Травники-Ойл" - Афанасьев А.Д. (доверенность от 07.10.2021, онлайн).

Поступившие в электронном виде отзывы Шельмиева Е.В. к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Документы, приложенные к кассационной жалобе управляющего обществом "ЮжУралОил", в силу положений статьи 286 АПК РФ приобщению к материалам кассационного производства не подлежат; вместе с тем, поскольку указанные документы поданы в суд округа в электронном виде через систему "Мой арбитр", то фактическому возвращению на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежат.

Определением 02.10.2018 в отношении общества "ЮжУралОил" возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич.

Решением от 21.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Должник в лице конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. 25.09.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Лаврова Сергея Владимировича, Шельмиева Е.В., Валеевой Олеси Александровны, Лавровой Анны Александровны.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 заявление удовлетворено частично; суд привлек Лаврова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ЮжУралОил", в остальной части в удовлетворении заявления отказал; требование в части определения размера ответственности Лаврова С.В. выделил в отдельное производство для рассмотрения в ином судебном заседании и приостановил до вступления настоящего определения в законную силу (а в случае дальнейшего обжалования - до вынесения постановления судом кассационной инстанции), а также до окончательного расчета с кредиторами и рассмотрения споров, касающихся формирования реестра требований кредиторов; постановлением суда апелляционной инстанции от 11.10.2021 определение в обжалуемой части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Шельмиева Е.В. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Шельмиева Е.В., принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование управляющего о привлечении Шельмиева Е.В. к субсидиарной ответственности.

Управляющий указывает, что в обособленных спорах по оспариванию сделок с обществом с ограниченной ответственностью "Хевра Арье" и обществом с ограниченной ответственностью "Султан" было установлено, что Шельмиев Е.В. совершал действия по безвозмездному выводу активов должника, что не принято судами во внимание в настоящем обособленном споре; заявитель указывает, что Шельмиев Е.В. и Лавров С.В. совместными действиями вывели денежные средства в пользу обществ "Султан" и "Хевра Арье" в общем размере 2 675 000 руб., что в два раза превышает сумму требований заявителя по делу о банкротстве; управляющий считает, что фактически Шельмиев Е.В. продолжал контролировать общество "ЮжУралОил" вплоть до появления у последнего признаков объективного банкротства; суды не учли, что в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 установлено, что Шельмиев Е.В. не представил пояснений относительно утраты документов общества-должника, а также наличия у него печати должника после выхода из состава участников и введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства; суды не дали надлежащей оценки тем обстоятельствам, которые свидетельствовали о наличии со стороны Шельмиева Е.В. контроля над должником как минимум до 2018 года, в связи с чем он был незаконно освобожден от субсидиарной ответственности; выводы судов относительно недоказанности управляющим существенного вреда интересам кредиторов действиями Шельмиева Е.В. управляющий считает необоснованными.

Также заявитель указывает, что суды не учли, что при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков, при этом судебными актами об оспаривании сделок установлены все необходимые условия для взыскания с бывшего директора Шельмиева Е.В. убытков.

Общество ТД "Травники-Ойл" в кассационной жалобе также выражает несогласие с судебными актами в части непривлечения Шельмиева Е.В. к субсидиарной ответственности. Кредитор также ссылается на судебные акты по обособленным спорам об оспаривании сделок должника, полагая, что судами в указанных обособленных спорах установлена противоправность поведения Шельмиева Е.В.

Общество ТД "Травники-Ойл" также указывает, что освобождение судами Шельмиева Е.В. от ответственности в форме возмещения убытков не соответствует разъяснениям пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

В отзывах на кассационные жалобы Шельмиев Е.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ судом кассационной инстанции осуществлена проверка законности судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, размер требований кредиторов общества "ЮжУралОил" по состоянию на дату рассмотрения заявления в суде первой инстанции составлял 3 050 033 руб. 22 коп., требование в размере 128 004 руб. 86 коп учтено за реестром; размер текущих обязательств должника составлял 316 961 руб.

Общество "ЮжУралОил" учреждено 11.09.2015 на основании решения единственного участника Шельмиева Е.В. от 07.09.2015 N 1, директором назначен Шельмиев Е.В., обладающий 100% доли в уставном капитале юридического лица.

Решением единственного участника общества "ЮжУралОил" от 14.08.2017 N 2 уставный капитал общества увеличен, в состав общества принята Лаврова Л.Д., доли в уставном капитале распределены следующим образом: 50% доли - Лавровой Л.Д., 50% доли - Шельмиеву Е.В., прекращены полномочия Шельмиева Е.В., директором общества назначен Лавров С.В.; указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) 21.08.2017.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей общества "ЮжУралОил" от 31.10.2017 уставный капитал общества вновь увеличен за счет внесения дополнительного вклада новым участником Валеевой О.А. в размере 20 тыс. руб.; в результате этого Валеева О.А. стала обладать 50 % доли в капитале общества, а Шельмиев Е.В. и Лаврова Л.Д. - по 25% каждый; изменения в реестр внесены 09.11.2017.

Решением единственного участника общества от 24.11.2017 N 3 Лаврова Л.Д. и Валеева О.А. исключены из состава участников, их доли перешли обществу и распределены между участниками пропорционально их долям; доля участника Шельмиева Е.В. утверждена в размере 100%.

Затем решением единственного участника общества от 29.11.2017 уставный капитал общества увеличен до 100 тыс. руб., в состав участников принята Лаврова А.А., доли участия в уставном капитале распределены следующим образом: 60% доли - Лавровой А.А., 40% доли- Шельмиеву Е.В.; изменения в ЕГРЮЛ внесены 06.12.2017.

На основании договора купли-продажи от 07.06.2018 Шельмиев Е.В., обладающий 40% доли в уставном капитале, и Лаврова А.А., обладающая 60% доли в уставном капитали, произвели отчуждение своих долей Лаврову С.В.; изменения в ЕГРЮЛ внесены 27.07.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что конкурсной массы недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по вине именно контролирующих должника лиц Лаврова С.В., Шельмиева Е.В., Валеевой О.А., Лавровой А.А., обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, пришел к выводу, что именно недобросовестное поведение Лаврова С.В. при управлении финансово-хозяйственной деятельностью контролируемого общества привело сначала к существенному ухудшению финансового состояния, а в дальнейшем к банкротству общества "ЮжУралОил", в то время как оснований для привлечения иных лиц, указанных в заявлении управляющего, в том числе Шельмиева Е.В., не нашел; суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В данном случае заявителями кассационных жалоб судебные акты обжалуются только в части выводов судов об отсутствии оснований для привлечения Шельмиева Е.В. к гражданско-правовой ответственности, ввиду этого законность судебных актов в остальной части судом округа не проверяется (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в том числе электронной карточки дела, решением Центрального районного суда города Челябинска от 25.07.2018 по делу N 2-4498/2018 солидарно с Лаврова С.В., общества "ЮжУралОил" в пользу общества ТД "Травники-Ойл" взыскана задолженность в сумме 1 096 323 руб.

40 коп. основного долга, 74 549 руб. 76 коп. неустойки, 7 027 руб. судебных расходов, при этом обязательства по оплате задолженности возникли у должника перед кредитором с 28.04.2018, когда общество "ЮжУралОил" прекратило исполнять свои обязательства.

Конкурсный управляющий в качестве даты наступления у должника признаков неплатежеспособности указывает 01.05.2018.

Обосновывая свои требования в части привлечения к ответственности Шельмиева Е.В. конкурсный управляющий ссылается на вывод Шельмиевым Е.В. активов в пользу обществ "Султан" и "Хевра Арье".

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в отношении привлечения к субсидиарной ответственности Шельмиева Е.В., исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Поскольку субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, в силу статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Как отмечено высшей судебной инстанцией (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760), предусмотренное статьей 10 Закона о банкротстве основание для привлечения к субсидиарной ответственности как "признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц" по существу мало чем отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьей 61.11 Закона основания ответственности в виде "невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц", а потому значительный объем правовых подходов к толкованию положений как прежнего, так и ныне действующего законодательства является общим (в том числе это относится к разъяснениям норм материального права, изложенным в Постановлении N 53.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 Закона (подозрительные сделки) и статьей 61.3 Закона о банкротстве (сделки с предпочтением). Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу N А33-1677/2013, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В такой ситуации судам следует анализировать поведение привлекаемого к ответственности лица и должника. О наличии подконтрольности, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.

Учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств дачи указаний, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.

Как следует из материалов дела, 29.05.2017 должником совершена сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества "Султан" в размере 1 350 000 руб., которая по заявлению управляющего постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2020 была признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 31.08.2020 признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки по перечислению денежных средств, в том числе от 29.09.2016 - в сумме 300 000 руб., от 19.01.2017 - в сумме 500 000 руб. и за период с 16.01.2018 по 13.04.2018 - в общей сумме 525 500 руб., с расчетного счета должника в пользу общества "Хевра Арье", которое впоследствии перешло под контрол Лаврова С.В..

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также проанализировав установленные в рамках обособленных споров об оспаривании сделок обстоятельства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из того, что фактически после 29.11.2017 по итогу перераспределения долей в обществе-должнике Шельмиев Е.В. более не имел юридической возможности контролировать деятельность общества; а из анализа документов о распоряжении банковскими счетами должника следует, что с осени 2017 года контроль за счетами фактически осуществлялся новым директором общества Лавровым С.В.; не установив номинального характера руководителя должника Лаврова С.В., который фактически планировал и осуществлял финансово-хозяйственную деятельностью общества "ЮжУралОил", заключая договоры поставки, а также выступая поручителем по обязательствам подконтрольного ему общества (договоры поручительства от 16.01.2018, заключенный с кредитором обществом ТД "Травники-Ойл"); проанализировав данные бухгалтерского баланса должника, принимая во внимание требования, включенные в реестр, и установив, что на момент осуществления спорных перечислений в пользу обществ "Султан" и "Хевра Арье" у должника фактически не было обязательств с наступившим сроком исполнения перед независимыми кредиторами, в том числе теми, чьи требования впоследствии были включены в реестр (в частности, общества "Травники-Ойл"); учитывая, что до апреля 2018 года должник исполнял свои обязательства перед кредиторами и, как сам управляющий указывает, признаки объективного банкротства появились у должника лишь к маю 2018 года, в то же время в указанный период Шельмиев Е.В. окончательно отошел от управления обществом-должником, суды пришли к выводу что доказательств, с достаточной степенью достоверности свидетельствующих о том, что именно Шельмиев Е.В. привел общество "ЮжУралОил" к ситуации полной финансовой несостоятельности, в материалы дела управляющим (иными лицами, поддерживающими позицию управляющего) не представлено, соответственно отсутствует полнота условий для привлечения Шельмиева Е.В. к гражданско-правовой ответственности как в субсидиарном порядке, так и в порядке взыскания с указанного лица убытков.

Вопреки доводам общества ТД "Травники-Ойл" о причинении указанному кредитору действиями Шельмиева Е.В. имущественного вреда тем, что должник не смог в результате безосновательных перечислений в адрес обществ "Султан" и "Хевра Арье" расплатиться с независимым кредитором, судами в рамках настоящего обособленного спора были проанализированы взаимоотношения должника с контрагентами и установлено, что вплоть до мая 2018 года обязательства перед кредиторами должником исправно и стабильно оплачивались.

Так, судом первой инстанции было установлено, что 16.01.2018 между обществами "ЮжУралОил" (покупатель) и Торговый Дом "Травники-Ойл" (продавец) заключен договор поставки N ТД3/18, поручителем по которому выступил Лавров С.В.; кредитором в период с 19.01.2018 по 27.04.2018 был поставлен товар на общую сумму 5 287 462 руб. 10 коп., оплата которого произведена обществом "ЮжУралОил" на сумму 4 191 136 руб.70 коп.; задолженность составила 1 096 323 руб. 40 коп. в связи с неоплатой поставленных в апреле 2018 года товаров.

Кроме того, 16.01.2018 обществами "ЮжУралОил" (покупатель) и "Травники-Ойл" (продавец) заключен договор поставки N ТР-ПР-01/18, поручителем по которому также выступил Лавров С.В. на основании договора от 16.01.2018; кредитор осуществил поставку дизельного топлива и бензина в период с 14.02.2018 по 27.04.2018 на общую сумму 3 432 250 руб. 90 коп., со стороны должника произведена оплата на общую сумму 3 255 550 руб. 90 коп., задолженность в связи с неоплатой поставленного 27.04.2018 товара составила 176 700 руб.

Далее, 01.02.2018 обществами "ЮжУралОил" и "ВолгоАтомСпецСтрой" заключен договор на поставку горюче-смазочных материалов, по условиям которого оплата производится путем 100% предоплаты на основании выставленного счета; за период с 05.02.2018 по 13.04.2018 обществом "ВолгоАтомСпецСтрой" произведена оплата товаров на общую сумму 798 127 руб., поставка дизельного топлива осуществлена должником за период с 28.02.2018 по 14.05.2018 на общую сумму 717 567 руб. 48 коп., задолженность в пользу общества "ВолгоАтомСпецСтрой" составила 80 559 руб. 52 коп.

Кроме того, 19.12.2017 обществами "ЮжУралОил" (поставщик) и "ТроицкАвтоКом" (покупатель) заключен договор на поставку горюче-смазочных материалов на условиях предоплаты; за период с 18.01.2018 по 19.04.2018 обществом "ТроицкАвтоКом" произведена оплата товаров на общую сумму 85 694 руб. 80 коп., поставка бензина осуществлена должником за период с 31.01.2018 по 30.04.2018 на общую сумму 68 708 руб. 98 коп., задолженность в пользу общества "ТроицкАвтоКом" составила 22 615 руб.

82 коп.

15.12.2019 обществом "ЮжУралОил" и обществом "Сбербанк России" заключен кредитный договор, в соответствии с которым заёмщику предоставлен кредит в размере 302 000 руб., по которому должник производил плановое погашение кредита вплоть до мая 2018 года, первый неоплаченный платеж имел место 15.06.2018 и в дальнейшем погашения основного долга не происходило.

Установив указанные обстоятельства, исходя из того, что в период осуществления Шельмиевым Е.В. контроля над обществом последнее стабильно исполняло принятые на себя обязательства в ходе текущей финансово-хозяйственной деятельности, просроченная кредиторская задолженность, образовавшаяся в указанный период, отсутствовала и в реестр требований кредиторов должника - не включена; после передачи контроля иному лицу (Лаврову С.В.) должник также продолжал исполнять обязательства по вновь заключенным новым руководителем договорам, просрочка появилась только во второй половине апреля 2018 года; заключив, что причиной банкротства должника послужили действия Лаврова С.В., который, несмотря на возникновение задолженности перед независимыми кредиторами, принял решение о перечислении денежных средств физическим и юридическим лицам, взаимосвязанным с должником, в том числе через самого Лаврова С.В., при этом сумма выведенных данным лицом денежных средств (более 2,6 млн. руб.) соотносится с общим размером реестра требований кредиторов и превышает размер обязательств перед кредитором, инициировавшим дело о банкротстве (1,1 млн. руб.), в связи с чем именно недобросовестное поведение Лаврова С.В. при ведении финансово-хозяйственной деятельности признано судами причиной первоначально ухудшения финансового состояния, а в последующем - банкротства должника.

При таких установленных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между совершением ответчиком вменяемых сделок и возбуждением дела о банкротстве должника, а, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб о сохранении Шельмиевым Е.В. контроля над обществом "ЮжУралОил", суды, проанализировав обстоятельства, связанные с фактическим ведением обществом "ЮжУралОил" хозяйственной деятельности, в том числе после уменьшения доли участия ответчика в обществе и дальнейшего его выхода, осуществлением Лавровым С.В. контроля над финансами должника, заключением им ординарных гражданско-правовых договоров, а также принятием на себя обязательств по обеспечительным сделкам с кредиторами, которыми Лавров С.В., по всей видимости, воспринимался именно как действительный собственник бизнеса, поручившийся за надлежащее исполнение своим обществом обязательств, а не номинальная фигура, при том, что пояснения Шельмиева Е.В. о причинах выхода из бизнеса никем из заинтересованных лиц под сомнение поставлены не были; указав, что представление отдельных документов, содержащих печать должника, единственным основанием для вывода о сохранении ответчиком контроля над должником - не является, а иных разумных доводов управляющим и кредитором не приведено, - пришли к выводу о том, что Лавров С.В. признаками номинального руководителя и учредителя - не обладает, а основания для вывода о сохранении Шельмиевым Е.В. контроля над обществом "ЮжУралОил" - отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб о наличии оснований для взыскания с Шельмиева Е.В. убытков судом округа отклоняются.

При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды, учитывая, что на дату совершения спорных перечислений отсутствовали кредиторы, требования которых остались неудовлетворенными, обязательства перед контрагентами перестали исполняться лишь начиная с мая 2018 года, после совершения спорных перечислений должник продолжал вести обычную финансово-хозяйственную деятельность, не выявив в связи с этим причинно-следственную связи между действиями Шельмиева Е.В. по совершению спорных операций и неисполнением обязательств перед кредиторами, суды не установили достаточных оснований для взыскания с Шельмиева Е.В. убытков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

По существу приведенные в кассационных жалобах доводы заявителей не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судами в порядке части 3 статьи 9 АПК РФ были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2021 по делу N А76-30954/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" и общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева