Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф09-9327/21 по делу N А47-6110/2020

Екатеринбург

22 декабря 2021 г.

Дело N А47-6110/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Солодовой Галины Сергеевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2021 по делу N А47-6110/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2021 по тому же делу по заявлению Солодовой Галины Сергеевны об установлении и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 15 341 625 руб., при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Торгснаб" (далее - общество "Торгснаб"), в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) крестьянского (фермерского) хозяйства "Маяк" (далее - КФХ "Маяк", должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.05.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гибрид Агро Прим" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 06.08.2020 в отношении КФХ "Маяк" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Орлянский Максим Владимирович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2020 КФХ "Маяк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, сведения о чем опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.11.2020 N 214.

Определением суда от 11.12.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович.

Солодова Г.С. 18.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 341 625 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Торгснаб".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Солодова Г.С. просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в ином составе судей, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Солодова Г.С. отмечает, что ее требования были адресованы КФХ "Маяк" (основной должник) в связи с банкротством, а не поручителю Хуснуллину Радику Хурматуллович, суды неверно определили предмет заявленных требований, нарушили часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Хуснуллин Р.Х. и Хуснуллин Р.Р. привлечены к субсидиарной ответственности по заявлению конкурсного управляющего. По мнению Солодовой Г.С., сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований к Хуснуллину Р.Х. о взыскании денежных средств в связи с пропуском срока исковой давности не свидетельствует об отсутствии кредиторской задолженности у КФХ "Маяк" и самого Хуснуллина Р.Х.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Торгснаб" (поставщик) и КФХ "Маяк" (покупатель) заключен договор поставки от 23.05.2017 N 41/05/17.

Сторонами подписаны спецификации N 1 - 7, универсальные передаточные документы, акты возврата семян.

Между обществом "Торгснаб" (кредитор) и Хуснуллиным Р.Х. (поручитель) 28.07.2017 заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств, принятых КФХ "Маяк" по договору поставки от 23.05.2017 N 41/05/17, по условиям которого Хуснуллин Р.Х. принял на себя обязательства нести солидарную ответственность с должником за исполнение обязательств перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая оплату товара, штрафных санкций, возмещение судебных издержек и других убытков.

В последующем, обществом "Торгснаб" (цедент) и Солодовой Г.С. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 18.12.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга в размере 7 312 500 руб. по договору поставки от 23.05.2017 N 41/05/17, заключенному между цедентом и КФХ "Маяк".

Пономаревским районным судом Оренбургской области по делу N 2-478/20 вынесено решение от 30.12.2020, в соответствии с которым с Хуснуллина Р.Х. в пользу Солодовой Г.С. взыскана задолженность в размере 15 341 625 руб., в том числе основной долг - 7 312 500 руб., неустойка - 8 029 125 руб.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 13.04.2021 по делу N 33-2355/2021 решение Пономаревского районного суда Оренбургской области от 30.12.2020 по делу N 2-478/20 отменено, в исковых требованиях Солодовой Г.С. о взыскании денежных средств отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Солодова Г.С. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий указал на то, что судебный акт, на котором основана задолженность кредитора, отменен апелляционным определением Оренбургского областного суда от 13.04.2021 по делу N 33-2355/2021, в исковых требованиях Солодовой Г.С. о взыскании денежных средств отказано, в связи с чем, по его мнению, установлен факт отсутствия задолженности должника перед кредитором по основаниям, заявленным кредитором в рамках настоящего обособленного спора. Кроме того, конкурсный управляющий привел доводы о том, что договор поставки в действительности сторонами не исполнялся, является мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьей 16, частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что судом общей юрисдикции отказано в требованиях кредитора к солидарному ответчику Хуснуллину Р.Х., являющемуся поручителем за должника, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда без изменения. При этом отметил, что заявление о включении в реестр требований кредиторов должника было подано спустя 18 дней после обращения в суд с иском к поручителю, в удовлетворении которого кредитору было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что определением кассационной инстанции от 24.08.2021 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 13.04.2021 по гражданскому делу N 2-478/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба Солодовой Г.С. - без удовлетворения

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны; требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений Закона о банкротстве, регламентирующих вопросы установления и включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника, в обязанность рассматривающего дело о банкротстве суда входит, во-первых, проверка того, имеется ли у должника-банкрота реальное обязательство перед кредитором, подлежащее удовлетворению в порядке, установленном названным Законом, и, во-вторых, определение очередности удовлетворения указанного требования.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению задолженности в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Как видно из материалов дела, в подтверждение заявленных требований Солодовой Г.С. в материалы дела представлены договор поставки от 23.05.2017 N 41/05/17, заключенный между обществом "Торгснаб" и КФХ "Маяк", спецификации N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 к договору поставки от 23.05.2017, универсальные передаточные документы, акты возврата семян, претензии, а также договор цессии от 18.12.2018, заключенный между обществом "Торгснаб" и Солодовой Г.С.

Указанные документы, также как и возражения конкурсного управляющего не получили оценку судов.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Судами ошибочно не принято во внимание то, что отношения кредитора с поручителем и с основным должником имеют различный правовой характер, а сам по себе отказ в удовлетворении требований к поручителю не влечет отказ во взыскании денежных средств с основного должника. Из апелляционного определения Оренбургского областного суда от 13.04.2021 по делу N 33-2355/2021 следует, что в удовлетворении исковых требований Солодовой Г.С. о взыскании денежных средств с Хуснуллина Р.Х. отказано в связи с пропуском срока исковой давности, об истечении которого было заявлено ответчиком Хуснуллиным Р.Х.; сами правоотношения кредитора с основным должником либо с поручтелем судами общей юрисдикции не исследовались, в связи с чем названные судебные акты преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемому спору не образуют.

Таким образом, придя к ошибочному выводу о преюдициальности судебных актов суда общей юрисдикции, суды не исследовали первичные документы, а также наличие поставочных правоотношений между обществом "Торгснаб", правопреемником которого является кредитор, и должником КФХ "Маяк".

Из материалов дела также следует, что конкурсный управляющий, указывая на мнимость сделки и создание сторонами договора поставки искусственного документооборота, ходатайствовал об истребовании у налоговой инспекции налоговых деклараций общества "Торгснаб" по налогу на прибыль, на добавленную стоимость, книг покупок и продаж, бухгалтерских балансов. Данное ходатайство судом удовлетворено, документы истребованы. Однако согласно ответу налоговой инспекции с соответствующим запросом следует обращаться в иной налоговый орган.

Таким образом, суды не исследовали обоснованность требований кредитора, не оценили все необходимые доказательства, доводы и возражения, лиц, участвующих в деле, не установили характер спорных правоотношений между должником и кредитором.

Учитывая изложенное и то, что выводы судов об отсутствии оснований для включения требований Солодовой Г.С. в реестр требований кредиторов должника сделаны при неправильном применении судами норм процессуального права (статьи 65, 69, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), без исследования и оценки всех обстоятельств дела и имеющихся доказательств, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, проверить обоснованность требований кредитора, установить с учетом всех обстоятельств дела, реальность и характер спорных правоотношений между сторонами, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в деле доказательства и по результатам исследования и оценки соответствующих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2021 по делу N А47-6110/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2021 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая