Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф09-9684/21 по делу N А60-350/2021

Екатеринбург

27 декабря 2021 г.

Дело N А60-350/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Содействие" (далее - общество "КА "Содействие", Общество, Истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2021 по делу N А60-350/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества "КА "Содействие" по доверенности от 11.01.2021 - Жабковская Г.В.

Общество "КА "Содействие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Гонштейна Дениса Александровича (далее - Ответчик) убытков в размере 25 150 руб.

Определением от 12.03.2021 к участию в настоящем деле в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Замоткина Елена Сергеевна.

Решением от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, иск оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "КА "Содействие" просит указанные решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как полагает Кассатор, материалами дела достоверно подтверждена недобросовестность Гонштейна Д.А., в частности факты сокрытия им информации о спорных перечислениях и непередачи документов, подтверждающих законность данных операций, а также совершение им данных действий в условиях конфликта между личными интересами и интересами Общества, вследствие чего наличествовали основания для удовлетворения иска. Кроме того, Заявитель акцентирует внимание на том, что денежные средства уплачены за услуги, оказанные не Обществу, а иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Содействие" (ИНН: 6658465775; далее - общество "КА "Содействие" с указанием ИНН; в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний взыскания долгов" (далее - общество "ГКВД"), тогда как доказательств иного материалы дела не содержат.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А60-350/2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, истец по настоящему делу - общество "КА "Содействие" (ИНН: 6658394034, ОГРН: 1116658020104) зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 28.09.2011.

В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 его единоличным исполнительным органом (директором) являлся Гонштейн Д.А.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 16.01.2018 и по настоящее время в указанном качестве значится Кузнецов Сергей Николаевич.

Ссылаясь на то, что в период осуществления Гонштейном Д.А. руководства Обществом с расчетного счета последнего в пользу индивидуального предпринимателя Замоткиной Е.С. в отсутствие доказательств наличия на то законных оснований перечислено 25 150 руб., и полагая, что данная сумма является убытками Общества, причиненными противоправными действиями Ответчика, общество "КА "Содействие" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

С учетом отзыва Замоткиной Е.С., в котором она сослалась на отсутствие аффилированности к кому-либо из участников процесса и реальное оказание обществу-истцу услуг по оценке движимого и недвижимого имущества, судами установлено, что за период ее работы с обществом "КА "Содействие" были заключены и исполнены: договор N ФБ0720 от 20.07.2015, во исполнение которого ею была произведена оценка АМТС в количестве 32 штук по 300 руб. за одну единицу техники, всего на сумму 9600 руб.; договор от 11.08.2015 N ФБ0811, на основании которого ею была произведена оценка земельного участка и трех нежилых помещений за плату в общем размере 14 500 руб.; договор от 29.06.2016 N ФБ0629, во исполнение условий которого ею произведена оценка АМТС в количестве 2 штук по 300 руб. за одну единицу техники, всего стоимость услуг составила 600 руб.; осуществлена оценка рыночной стоимости одной единицы техники без заключения договора на сумму 450 руб., в подтверждение чего представлен отчет от 21.03.2016 N ФБ0321; в подтверждение данных обстоятельств ею также представлена ежеквартальная отчетность оценщика Замоткиной Е.С. перед Некоммерческим партнерством Саморегулируемая организация "Свободный Оценочный Департамент"; общая стоимость оказанных услуг составила 25 150 руб.; каких-либо претензий по оказанным услугам со стороны общества "КА Содействие" предъявлено не было.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абзацах 1, 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В разъяснениях, данных в абзаце 2 пункта 1 Постановления N 62, арбитражным судам предписано иметь в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 Постановления N 62).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Исследовав обстоятельства спора, установив, что спорному изъятию из имущественной сферы Общества денежных средств в размере 25 150 руб. корреспондировало оказание Замоткиной Е.С., являющейся независимым по отношению к последнему специалистом, оценочных услуг, фактическое предоставление и реальность которых Истцом документально не опровергнута и под сомнение не поставлена, справедливо признав, что данные услуги соотносимы с основным видом деятельности Общества, что позволяет говорить о том, что спорные перечисления имели место в процессе обычной его хозяйственной деятельности, что стороной Истца также не опровергнуто, исходя из отсутствия конкретных и безусловных доказательств противоправности поведения ответчика Гонштейна Д.А., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и верно констатировали недоказанность недобросовестности Ответчика и отсутствие на стороне Общества заявленных убытков, с учетом чего правомерно отклонили настоящий иск.

Довод кассационной жалобы о подтвержденности материалами дела наличия недобросовестности Гонштейна Д.А. при совершении спорных действий судом округа отвергается как бездоказательный и входящий в противоречие с установленными судами фактами, убедительно указывающими об ином.

Ссылка Кассатора на то, что услуги фактически оказаны обществу "ГКВД" за счет Общества, судом округа отвергаются, поскольку договоры N ФБ0720 и N ФБ0811 совершены с обществом "КА "Содействие" (ИНН: 6658394034), оплата произведена по счетам, выставленным именно данной организации; договор N ФБ0629 действительно совершен с обществом "КА "Содействие" (ИНН: 6658465775), однако по нему выставлен иной счет, нежели чем тот, по которому Общество уплатило 600 руб.; иного судами не установлено, из материалов дела не усматривается, вследствие чего оснований для противоположных выводов по существу спора у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2021 по делу N А60-350/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2021 по делу N А60-350/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "Содействие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева