Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2022 г. N Ф09-4304/21 по делу N А50-26942/2019

Екатеринбург

04 февраля 2022 г.

Дело N А50-26942/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Карпова Владимира Анатольевича, Караваева Владимира Григорьевича, Клешнина Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Карпова В.А. - Демидов Д.С. (доверенность от 26.07.2021);

Караваева В.Г. - Мезенцева А.В. (доверенность от 29.11.2021), Батталова Ю.Д. (доверенность от 26.01.2021);

Клешнин С.И. - Исмаков Р.Р. (доверенность от 23.11.2021);

Езекян Жирик Гаёсович - Алёшин А.Б. (доверенность от 02.02.2021).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие финансовый управляющий Мартиросян Мартин Ростомович лично (паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 Караваев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 по делу N А50-7471/2020 Шмакова Светлана Эдуардовна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Дашкин Наиль Расимович.

Определением от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (N А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э. (N А50-7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А50-26942/2019; исполняющим обязанности финансового управляющего назначен Мартиросян М.Р

Определением суда от 10.12.2020 финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества супругов Караваева В.Г. и Шмаковой С.Э. утвержден Мартиросян М.Р.

В арбитражный суд 07.12.2020 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 04.02.2015 и от 08.04.2015 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кондитерский мир" (далее - общество "ТК "Кондитерский мир"), заключенных между должником и Езекяном Ж.Г.; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности 20 % доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир" за должником, в случае невозможности возврата доли в конкурсную массу - в виде взыскания с Езекяна Ж.Г. действительной стоимости доли в общей сумме 11 491 000 руб. в пользу Караваева В.Г. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "ТК "Кондитерский мир", Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции ФНС России N 17 по Пермскому краю, Тетенова Римма Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021, оставленным без изменения постановлением постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Карпов В.А., Караваев В.Г., Клешнин С.И. обратились в арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Карпов В.А. просит определение от 18.07.2021 и постановление от 06.10.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактичекским обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что судами не было исследовано то обстоятельство, что зачет был произведен между взаимозависимыми лицами, не принято во внимание наличие внешних кредиторов, а также момент возникновения просрочки исполнения обязательств перед ними и момент возникновения фактического банкротства должника. Кроме того, Карпов В.А. считает, что совершение неких операций, взаимосвязанных сделок, часть из которых носит лишь формальный характер, вместо фактического оформления реальных правоотношений, свидетельствует о злоупотреблении правом. Также заявитель утверждает, что суду ошибочно не применили к ответчику повышенный стандарт доказывания, не проверили финансовую возможность и источники происхождения денежных средств, указанных в цепочке оспариваемых сделок. Помимо изложенного, указывает на то, что суды не предоставили лицам, участвующим в деле, возможность опровергнуть выводы специалиста - общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Оценка" (далее - общество "Капитал-Оценка"), ни путем проведения независимой судебной экспертизы стоимости реализованной доли, ни путем исследования данных налогового учета общества; считает вывод суда об отказе в назначении по делу экспертизы в связи с не предоставлением кандидатуры эксперта и невнесением денежных средств на депозит суда, не может быть признан законным и обоснованным, тем более что другие участники спора могли предложить свои кандидатуры или заявить свои вопросы перед экспертом.

В своей кассационной жалобе Караваев В.Г. также просит состоявшиеся судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судами имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение ими норм права. Должник указывает на то, что учитывая различие корпоративных процедур между выходом из состава участников общества с переходом доли во владение общества и непосредственной продажей доли другому участнику общества, подменять последствия указанных процедур относительно друг друга недопустимо; считает, что вывод судов о том, что избранный участниками общества "ТК "Кондитерский мир" способ распределения долей не повлек негативных последствий для общества, является незаконным и необоснованным, поскольку Караваев В.Г. не выходил из состава участников общества, соответственно у него отсутствует требование к обществу о выплате ему стоимости доли. Кроме того отмечает, что от Езекяна Ж.Г. не получено встречное равнозначное предоставление за приобретенные доли в уставном капитале. Также по мнению кассатора, ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку при наличии реальной задолженности у Караваева В.Г. перед обществом "ТК "Кондитерский мир" и каких-либо финансовых обязательств, общество имело право обратиться в суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов должника. Помимо изложенного должник выражает несогласные с отчетом об оценке общества "Капитал-Оценка", считает данный отчет недостоверным и недопустимым доказательством, настаивает на том, что судом неправомерно было отказано с назначением экспертизы по определению рыночной стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир".

В кассационной жалобе Клешнин С.И. просит определение от 18.07.2021 и постановление от 06.10.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактичекским обстоятельствам дела. Доводы кассационной жалобы кредитора дублируют вышеизложенные доводы Карпова В.А. и Караваева В.Г.

В представленном отзыве финансовый управляющий Мартиросян М.Р. доводы кассационных жалоб поддерживает.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву, поименованные в пунктах 2,3 приложения (копия ответа ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми от 28.01.2020 N 05-11/01378, копия ответа общества "ТК "Кондитерский мир" от 28.01.2020 N 1330-юро) судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату вышеуказанные документы не подлежат, так как поданы в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

В своих отзывах Езекян Ж.Г. по доводам кассационных жалоб возражает, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения; обращает внимание на то, что Караваев В.Г. на протяжении более пяти лет не давал поводов усомниться в отсутствии его воли на совершение спорных сделок, должник понимал их значение и правовые последствия, кроме того получил по ним встречное предоставление.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву Езекян Ж.Г.

(копии определения Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2016 по делу N А50-10465/2015, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу N А50-10465/2015, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2021 по делу N А50-26942/2019, определения Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2021 по делу N А50-26942/2019), судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку представляют собой судебные акты, содержащиеся в общедоступном информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", размещенном на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"). Фактическому возврату вышеуказанные документы не подлежат, так как поданы в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно решению единственного учредителя общества Караваева В.Г. от 21.11.2005 N 4, должнику Караваеву В.Г. принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир".

При этом Караваев В.Г. с 2006, а также с 28.11.2010 до 27.11.2013 являлся руководителем общества, исполнял обязанности директора.

На 2015 год Караваеву В.Н. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 20 %. В указанный период участниками общества являлись также Езекян Ж.Г с размером доли 40 % и Тетенова Р.С. с размером доли 40 %.

Между Караваевым В.Г. (продавец) и Езекяном Ж.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.02.2015 части доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя часть доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир", а покупатель принять эту часть доли и уплатить за нее определенную денежную сумму.

Продаваемая доля составляла 15% и ее стоимость была определена сторонами в размере 1 500 руб.

Стороны подтвердили, что указанная денежная сумма передана покупателем продавцу в счет оплаты за приобретение по настоящему договору части доли в уставном капитале общества до подписания договора.

В дальнейшем, между Караваевым В.Г. (продавец) и Езекяном Ж.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.04.2015 по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя часть доли в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский мир", а покупатель принять эту часть доли и уплатить за нее определенную денежную сумму.

Продаваемая доля составляла 5% и ее стоимость была определена сторонами в размере 500 руб.

Стороны подтвердили, что указанная денежная сумма передана покупателем продавцу в счет оплаты за приобретение по настоящему договору части доли в уставном капитале общества до подписания договора.

Указанные договоры купли-продажи удостоверены нотариусом Пермского городского нотариального округа Саркисовой Ириной Петровной.

Ссылаясь на то, что продажа имущества должника - долей в уставном капитале общества по номинальной стоимости в размере 2 000 руб. при ее действительной стоимости в 11 491 000 руб. совершена при наличии у должника просроченной задолженности, чем был причинен имущественный вред интересам кредиторов должника, а также указывая на то, что целью сделок являлось создание сторонами фиктивного документооборота, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договоров купли-продажи долей в обществе ТК "Кондитерский мир" от 04.02.2015 и 08.04.2015 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, Езекян Ж.Г., общество "ТК "Кондитерский мир", а также Тетенова Р.С. указывали на то, что оспариваемые договоры являлись частью цепочки сделок по прекращению участия Караваева В.Г. в обществе в связи с образовавшейся у него перед обществом задолженностью. Фактически 20% доли в уставном капитале были отчуждены должником за 16 649 999 руб. 30 коп., в связи с чем, в данном случае причинение вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрены особенности оспаривания сделки должника-гражданина, согласно которым допускается оспаривание сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Указанное положение введено в Закон о банкротстве Федеральным законом от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пунктом 13 статьи 14 которого предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 указанного Закона (в редакции настоящего Федерального закона).

Судами установлено, что оспариваемые сделки - договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества ТК "Кондитерский мир" совершены должником 04.02.2015 и 08.04.2015, то есть до 01.10.2015, и могут быть оспорены только по общим основаниям, в том числе учитывая что сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве должника возбуждено 21.08.2019).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статья 10, статья 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Исследовав обстоятельств настоящего дела, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав выписку по расчетному счету общества "ТК "Кондитерский Мир" N 40702810600000001289 в банке "Урал ФД", суды установили, что в период с 26.11.2010 по 16.12.2010 Караваев В.Г в качестве директора общества перечислил себе с назначением платежа "Зачисление заработной платы" за период с сентября 2009 года по декабрь 2010 года 920 239 руб. 06 коп., затем сумма ошибочно полученных средств была возвращена Караваевым В.Г. в кассу общества "ТК "Кондитерский Мир" по приходному кассовому ордеру от 31.12.2010 N 128, при этом, в этот же день, 31.12.2010 Караваев В.Г., как заемщик заключил с обществом договор беспроцентного займа на сумму 920 000 руб., а денежные средства были получены им по расходному кассовому ордеру от 31.12.2010 N 117.

Также судами установлено, что у Караваева В.Г., как индивидуального предпринимателя, продолжительное время существовали правоотношения с обществом "ТК "Кондитерский Мир" по поставке товаров на основании договоров от 01.01.2005 N 1 и от 11.01.2010, при этом как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 задолженность Караваева В.Г. перед обществом по взаимным расчетам составила 8 902 000 руб. Сумма долга по договорам поставки была возвращена Караваевым В.Г. в кассу общества по приходному кассовому ордеру от 31.12.2012 N КМ000001551, между тем, в тот же день 31.12.2012, Караваев В.Г. заключил с обществом "ТК "Кондитерский Мир" договор беспроцентного займа, выступив по нему заемщиком на сумму 8 902 000 руб. Выдача займа подтверждается расходным кассовым ордером от 31.12.2012 N КМ000000373.

Кроме этого, установлено, что между обществом "ТК "Кондитерский Мир" и Караваевым ВТ., как заемщиком, был заключен договор займа на сумму 3 000 000 руб., по которому общество платежными поручениями от 24.05.2013 N 602, от 24.05.2013 N 81, перечислило Караваеву ВТ. денежные средства общей сумме 3 000 000 руб. с назначением платежа "по договору поставки б/н от 11/01/2010 за поставленный товар" и "по договору N 1 от 01.01.2005 за кондитерские изделия". Как следует из письма от 24.05.2013, общество просило данные денежные средства учесть "в счет оплаты по договору займа N б/н от 24.05.2013". Платежным поручением от 03.06.2013 N 1 должник возвратил обществу 2 000 000 руб. в качестве оплаты за товар согласно договору поставки от 11.01.2010, между тем из письма от 04.06.2013 следует, что Караваев ВТ. просил денежные средства в сумме 2 000 000 руб., перечисленные 03.06.2013 по платежному поручению N 1 считать в счет оплаты по договору займа от 24.05 2013. Таким образом, сумма невозвращенного займа Караваева В.Г. перед ООО "Торговая компания "Кондитерский мир" по договору займа от 24.05.2013 составляла 1 000 000 руб.

Далее, как следует из материалов дела, 01.01.2015 Караваев В.Г. исполнил все заемные обязательства перед обществом, вернув суммы займа и начисленные проценты в сумме 8 902 000 руб. и 1 801 866 руб. 07 коп., что следует из приходных кассовых ордеров от 01.01.2015 N 3, N 5 по договору займа от 31.12.2012; в сумме 1 000 000 руб. и 167 632 руб. 85 коп. на основании приходных кассовых ордеров от 01.01.2015 N 1 и N 4; в сумме 920 000 руб. основного долга на основании приходного кассового ордера от 01.01.2015 N 2 по договору займа от 31.12.2010. Вместе с тем, 01.01.2015 общество "ТК "Кондитерский Мир" и Караваев В.Г., как заемщик, заключили договор займа N КМ.14-888, по которому Караваев В.Г. обязался вернуть сумму займа 12 791 498,92 руб. в срок до 31.12.2015 и уплатить проценты по ставке 0,1% годовых. Сумма займа была получена Караваевым В.Г. по расходному кассовому ордеру от 01.01.2015 N 1.

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимания пояснения ответчика и третьих лиц том, что в 2014 году в ходе обсуждения участниками общества, в том числе Караваевым В.Г., принято решение о необходимости возврата Караваевым В.Г. долгов перед обществом, при этом 2015 году Караваев В.Г. принял решение погасить долг, который к тому моменту составил с процентами 12 791 498 руб. 82 коп., после чего при обсуждении участниками общества вопроса исполнения обязательств Караваева В.Г. перед обществом и способа выхода из состава участников, участник Езекян Ж.Г. высказал намерение стать приобретателем доли Караваева В.Г., учитывая, что по итогам переговоров была достигнута договоренность между участниками, в связи с чем было решено оформить договором купли-продажи доли Караваева В.Г. в пользу Езекяна Ж.Г., что исключало промежуточную регистрацию доли на обществом "ТК "Кондитерский Мир", кроме того достигнутые договоренности предполагали зачет требований общества к Караваеву В.Г. по займам против его требований к обществу о выплате стоимости доли в результате выхода, а также учитывая, что в реализации указанных решений Караваев В.Г. продал принадлежащие ему доли общества "ТК "Кондитерский Мир" по номинальной стоимости Езекяну Ж.Г. по оспариваемым договорам купли-продажи от 04.02.2015 (15%), от 08.04.2015 (5%), в свою очередь, 02.06.2016 по договору купли-продажи Караваев В.Г. продал обществу "ТК "Кондитерский Мир" простые векселя общества с ограниченной ответственностью "ДМ Групп.Импорт" общей вексельной суммой 18 500 000 руб. по цене 16 650 000 руб., и в дальнейшем соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 02.06.2016 требования общества к Караваеву В.Г. по уплате долга по договору займа от 01.01.2015 N КМ.14-888 в сумме 12 809 687 руб. 39 коп. (с учетом процентов за пользование суммой займа) и требования Караваева В.Г. к обществу по уплате долга по договору купли-продажи векселей от 02.06.2016 NКМ.16-1693. в этой же сумме были одновременно прекращены, а получившаяся разница в сумме 3 840 312 руб. была перечислена Караваеву В.Г. на счет по платежным поручениям от 01.07.2016 N 1570, от 01.07.2016 N1571, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что итоговым экономическим результатом цепочки сделок явилось прекращение участия Караваева В.Г. в уставном капитале общества "ТК "Кондитерский Мир" взамен освобождения Караваева В.Г. от кредиторской задолженности перед обществом в сумме 12 809 687 руб. 39 коп. и получения должником 3 840 312 руб., в связи с чем пришли к выводу о том, что избранный участниками общества "ТК "Кондитерский Мир" способ распределения доли в уставном капитале не повлек негативных последствий для общества.

При этом апелляционным судом отмечено, что дополнительным подтверждением реальности указанных выше событий о наличии у Караваева В.Г. кредиторской задолженности перед обществом "ТК "Кондитерский Мир" за время его руководства, а также достигнутая между участниками общества после смены руководителя договоренность оформления выхода Караваева В.Г. из общества путем создания указанной выше схемы, является позиция самого Караваева В.Г. в ходе рассмотрения обособленного спора; указана на то, что вызывает сомнение признания исковых требований должником, а также представляется лишенным здравого смысла утверждение должника о том, что он не знал о продаже им доли в уставном капитале общества по существенно низкой цене, учитывая, что Караваев В.Г., являясь участником и руководителем общества на протяжении многих лет не мог не знать о различии между номинальной и действительной стоимостей доли в уставном капитале общества, как не мог не знать о размере действительной стоимости доли на момент совершения спорных сделок исходя из стоимости чистых активов общества, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за соответствующей отчетный период.

Судами также учтено, что с момента оспариваемых сделок до момента подачи рассматриваемого заявления прошло более пяти лет, на протяжении которых должники не предпринимал каких-либо действий по оспариванию договоров купли-продажи долей, как и на протяжении почти двух лет после возбуждения дела об его банкротстве не обращался к финансовому управляющему с требованием о необходимости оспаривания договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, а также обстоятельств, предшествующих совершению сделки и опосредующих дальнейшие действия сторон сделки, установив, что Караваев В.Г. получил равноценный эквивалент по спорным договорам купли-продажи, принимая во внимание, что само по себе наличие у должника на момент совершения сделок просроченных обязательств, а также аффилированность ответчика и иных участников указанной выше цепочки сделок по отношению к должнику о совершении сделок со злоупотреблением правом не подтверждает, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Кроме того, судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в отчете общества "Капитал оценка" N 756 о действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 20%, согласно которым стоимость доли должника составляла 11 491 000 руб. Так, указывая на то, что действительная стоимость совокупной доли в обществе определена самими участниками при расчетах в сумме 16 650 000 руб., что существенно превышает как номинальную стоимость, указанную в качестве цены отчуждения, так и действительную ее стоимость определенную специалистом, суды констатировали, что прийти к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены ее участниками с целью сокрытия и вывода из конкурсной массы имущества должника не представляется возможным

Ссылка на то, что наличие трехстороннего зачета в цепочке сделок также самостоятельно нарушает права и законные интересы независимых кредиторов Караваева В.Г., а не оправдывает и легализует схемы по выводу должником доли, признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку в результате свершения совокупности взаимосвязанных сделок должник получил равноценное встречное предоставление в виде получения денежных средств и прекращения заемных обязательств, что исключает факт причинения ущерба внешним кредиторам должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Приведенные в кассационных жалобах доводы о неправомерном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, судом округа отклоняются. В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Учитывая изложенное, принимая во внимание, что вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В рассмотренном случае каких-либо неясностей, требующих разъяснений и являющихся основанием для проведения повторной экспертизы судом не выявлено, заключения экспертов признаны судом надлежащими доказательствами, совокупность имеющихся в деле доказательств признана достаточной для рассмотрения спора. Проанализировав представленные в материалы дела документы в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и возможности рассмотрения требований по имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассаторов о том, что судами не учтена аффилированность ответчика по отношению к должнику, не применен повышенный стандарт доказывания, судом округа отклоняются как противоречащие мотивировочной части обжалуемых судебных актов. При этом наличие аффилированности единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной не является. В данном случае суды на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, применив повышенный стандарт доказывания, пришли к выводу о подтверждении материалами дела как необходимости заключения договоров, так и факта их исполнения в полном объеме со стороны ответчика.

Иные, изложенные в кассационных жалобах доводы, по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителей с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, при том, что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ), судебные акты отмене не подлежат.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2021 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Карпова Владимира Анатольевича, Караваева Владимира Григорьевича, Клешнина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов