Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф09-9429/21 по делу N А60-72767/2019

Екатеринбург

15 февраля 2022 г.

Дело N А60-72767/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галимова Марата Кираматулловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 по делу N А60-72767/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Галимова М. К. - Романовский К. О. (доверенность от 14.05.2021);

общества с ограниченной ответственностью "РАНТ-2000" - Батюня Е. В. (доверенность от 01.08.2021).

Галимов Марат Кираматуллович (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РАНТ-2000" (далее - ответчик, общество "РАНТ-2000"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников общества "РАНТ-2000" от 22.12.2009 N 2, записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений и дополнений в сведения о юридическом лице в части прекращения участия Галимова М.К. в обществе, а также его заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников общества "РАНТ-2000".

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Анохин Константин Васильевич, Новожилов Михаил Анатольевич, Шабалин Юрий Владимирович, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 решение суда первой инстанции от 22.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Галимов М. К. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021.

В обоснование кассационной жалобы Галимов М. К. указывает на то, что судебные акты являются незаконными, так как заявление о выходе сфальсифицировано.

Кассатор полагает, что суды сделали неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, так как срок нужно исчислять с момента, когда истец узнал о нарушении своего права: с даты получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.12.2019.

Галимов М. К. отмечает, что вопреки выводам судов, материалы дела не содержат доказательств проведения собраний после 2009 г., то есть истец не мог узнать о своем исключении в связи с неучастием в собраниях.

Сделав вывод о том, что о нарушении своего права истец должен был узнать в момент внесения записи в ЕГРЮЛ, суды, по мнению кассатора, не учли, что у участника общества отсутствует обязанность получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении своего общества.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судебная практика считает возможным исчислять срок исковой давности с момента проведения собрания в следующем году только в ситуации, когда участник должен был быть уведомлен об обстоятельствах, из которых мог узнать о нарушении своего права.

Также Галимов М. К. отмечает, что вопреки указанию суда, истец обратился с иском не 26.12.2019, а 21.12.2019 - сдав иск на почту.

Кассатор указывает, что в рассматриваемом деле суды защитили недобросовестных учредителей общества, фальсифицирующих доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "РАНТ-2000", представившее в судебном заседании доказательства направления отзыва участникам спора, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "РАНТ-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.1999, что подтверждается свидетельством N 03474 серии I-ЖИ о государственной регистрации коммерческой организации, выданным администрацией Железнодорожного района г. Екатеринбурга.

Решением Инспекции МНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 03.12.2002 N 2143 осуществлена государственная регистрация юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в ЕГРЮЛ об обществе "РАНТ-2000".

В соответствии со сведениями, представленными регистрирующим органом, на момент государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, участниками общества "РАНТ-2000" являлись Анохин Константин Васильевич, Галимов Марат Кираматуллович, Новожилов Михаил Анатольевич, Шабалин Юрий Владимирович.

В материалы дела также представлено заявление Галимова М. К. от 22.12.2009, адресованное директору общества "РАНТ-2000" Телицину Ю.А., о выходе истца из состава участников общества с 22.12.2009.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "РАНТ-2000" от 22.12.2009 N 2 утвержден выход участника Галимова М.К. из общества путем безвозмездной уступки принадлежащей ему доли в размере 1 063 руб. обществу; также утвержден новый состав участников общества в связи с выходом Галимова М.К.: Анохин К.В., Новожилов М.А., Шабалин Ю.В.

Исходя из решения Инспекции МНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 29.12.2009 N 7786, сведения о прекращении прав Галимова М.К. на долю в уставном капитале общества "РАНТ-2000" внесены в ЕГРЮЛ 29.12.2009.

Истец, ссылаясь на то, что не принимал участия во внеочередном общем собрании участников общества "РАНТ-2000", состоявшемся 22.12.2009, в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы, не участвовал, о проведении собрания не извещался, протокол общего собрания не подписывал, им не совершались сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, заявление от 22.12.2009 не подписывал и не подавал, об исключении его из участников общества "РАНТ-2000" и перераспределении его доли ему стало известно лишь 09.10.2019, он утратил права участия в обществе "РАНТ-2000" помимо своей воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Галимов М. К. 06.10.2020 заявил о фальсификации заявления от 22.12.2009 о выходе из общества Галимова М.К., а также ходатайствовал о проведении судебной почерковедческой экспертизы. Заявление принято судом к рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ.

В материалы дела 17.02.2021 поступило экспертное заключение, согласно которому подпись от имени Галимова М. К., расположенная в графе "участник общества "Рант - 2000" в заявлении от 22.12.2009, выполнена не Галимовым М.К., а иным лицом (как с учетом, так и без учета образцов его подписей группы N 2).

После возобновления производства по делу истец заявил ходатайство о вынесении частного определения по факту фальсификации документа на основании заключения эксперта N 1/23э-21 общества с ограниченной ответтсвенностью "Независимая Экспертиза" Клюева Бориса Юрьевича, предметом исследования которого было заявление участника общества "РАНТ-2000" от 22.12.2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность к предъявленным требованиям. При этом арбитражный суд исходил из того, что с учетом предмета требований и правовой позиции истца о неподписании заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников общества и не участии в общем собрании 22.12.2009 Галимов М.К. должен был узнать о нарушении своих прав не ранее даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть 29.12.2009, и не позднее даты, до которой обществом должно было быть проведено годовое общее собрание участников в 2010 году, то есть до апреля 2010 года. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обратившись в суд за защитой своего права 26.12.2019, истец пропустил как специальный, так и общий трехгодичный срок исковой давности, истекший 30.03.2013.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом, отказывая в удовлетворении иска, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Приняв во внимание то, что ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности по предъявленным истцом требованиям, судами отмечено следующее.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Исходя из пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 N 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий срок исковой давности.

Усмотрев из искового заявления, что Галимовым М.К. фактически заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в обществе путем обжалования решений общего собрания участников общества и последующих регистрационных действий, суды указали на то, что срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года, со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Поскольку годовое общее собрание участников общества по итогам 2009 г. в соответствии со статьей 34 Закона об обществах должно было быть проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть до 30.04.2010, а доля истца подлежала распределению в срок до 22.12.2010, то судами обеих инстанций заключено то, что о нарушении своих прав заявитель, действуя добросовестно и разумно в соответствии со статьей 10 ГК РФ, мог узнать в течение 2010 года.

При этом апелляционный суд также принял во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (статья 9 Закона об обществах), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (статья 10 Закона об обществах).

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества.

Между тем, как указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения Галимова М. К. к директору общества "РАНТ-2000" за информацией о деятельности общества, а также проявления им интереса к управлению делами общества, в том числе через участие в общих собраниях участников.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

Между тем, как отметил суд апелляционной инстанции, в период с декабря 2009 г. по октябрь 2019 г. истец не интересовался деятельностью общества, в том числе решениями, принимаемыми на годовых общих собраниях и о том, кто принимает такие решения, не интересовали его и вопросы о том, почему из года в год его не приглашают на годовые общие собрания участников, не направляют материалы повестки дня общих собраний, не сообщают о дивидендах (прибыли, ее распределении). Из материалов дела не следует, что истцом предпринимались какие-либо попытки запросить общество или ИФНС о составе участников, о проводимых общих собраниях, о дивидендах, о том, кто является директором общества в упомянутый период. Доказательства воспрепятствования истцу в получении информации о деятельности общества в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом вопреки доводам Галимова М. К., суд апелляционной инстанции указал, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие проведение общих собраний участников обществом "РАНТ-2000", в 2012, 2014, 2016, 2017, 2018 годах, в марте и июне 2019 года (протоколы общего собрания участников общества представлены в дело).

Суды, указав, что поскольку истец не проявлял в течение десяти лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества, пришли к тому, что именно истец должен нести риск неблагоприятных последствий.

Таким образом, с учетом приведенных норм права и установленных по делу обстоятельств, возможности у истца узнать об изменении своего статуса до конца 2010 года, суды обеих инстанций пришли выводу о том, что Галимовым М. К., предъявившим иск лишь 21.12.2019, пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, оснований для исчисления этого срока с октября 2019 года, вопреки доводам истца, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, перечисленные нормы права и приведенные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска по мотивам применения исковой давности.

Как указал апелляционный суд, основания для исследования обстоятельств фальсификации заявления от 22.12.2009 о выходе из состава участников общества "РАНТ-2000" с учетом положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отсутствуют.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что установленное в ходе судебной экспертизы обстоятельство, в данном случае, при пропуске истцом срока исковой давности не имеет правового значения. Кроме того, вопреки утверждениям истца, общество и его участники (третьи лица) поясняли суду об осведомленности истца о его выходе из состава участников, истец, в свою очередь, не представил суду доказательств осуществления им прав и обязанностей участника общества после 2009 года.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба истца не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие истца с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2021 по делу N А60-72767/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галимова Марата Кираматулловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова