Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф09-4304/21 по делу N А50-26942/2019

Екатеринбург

28 февраля 2022 г.

Дело N А50-26942/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Кудиновой Ю. В., Пирской О. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего супругов Караваева Владимира Григорьевича и Шмаковой Светланы Эдуардовны Мартиросяна Мартина Ростомовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу.

Финансовый управляющий Мартиросян М.Р., заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса вэб-конференции, не подключился к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие финансового управляющего Мартиросяна М.Р. в силу положений части 3 статьи 1 56 АПК РФ.

Решением арбитражного суда от 05.08.2020 должник - Караваев Владимир Григорьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2020 по делу N А50-7471/2020 должник - Шмакова Светлана Эдуардовна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Дашкин Наиль Расимович.

Определением арбитражного суда от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (N А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э.

(N А50-7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, присвоен номер дела N А50-26942/2019; исполняющим обязанности финансового управляющего дела о банкротстве супругов назначен Мартиросян М.Р.

Определением арбитражного суда от 10.12.2020 финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества супругов, Караваева В.Г. и Шмаковой С.Э., утвержден Мартиросян М.Р.

Финансовый управляющий 02.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления Карповым Владимиром Анатольевичем денежных средств в размере 720 000 руб. на расчетный счет Караваева В.Г. в акционерном обществе КБ "Урал ФД".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего Мартиросяна М.Р. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Мартиросян М.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Заявитель настаивает на том, что Карпов В.А. является аффилированным по отношению к Караваеву В.Г. лицом, поскольку в действиях Карпова В.А., выразившихся в готовности принять на себя обязательств должника свыше 14 000 0000 руб., отсутствует экономическая и логическая целесообразность, при наличии задолженности Караваева В.Г. перед ним и непогашении ее на протяжении 8 лет. Заявитель жалобы полагает, что из анализа выписки по счету Караваева В.Г. следует организация обналичивания денежных средств между Карповым В.А. и Караваевым В.Г., поскольку денежные средства в размере 720 000 руб., полученные Караваевым В.Г. от Карпова В.А. на основании платежного поручения от 29.12.2012 N 2354, обналичены должником в 10.01.2013, дальнейшая судьба денежных средств в размере 720 000 руб. не установлена, в имеющихся у финансового управляющего документах поступление данного дохода не отражено, как и его целевое расходование, при этом сведения о перечислении Карповым В.А. в пользу Караваева В.Г. отсутствуют в налоговом органе по месту учета Карпова В.А.

Финансовый управляющий отмечает, что указанные обстоятельства не исследовались судами ни при рассмотрении дела N А50-10465/2015, ни при рассмотении заявления Карпова В.А. о включении в реестр требований кредиторов, следовательно, данные обстоятельства должны быть исследованы в ходе проверки доводов финансового управляющего о недобросовестности сторон оспариваемой сделки, а также о мнимом характере сделки. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на процессуальное поведение Карпова В.Л. и Караваева В.Г., выразившееся в его готовности выступить поручителем в обеспечение исполнения обязательств должника по мировому соглашению, непредставлении финансовому управляющему после введения процедуры реструктуризации долгов гражданина сведений о наличии непогашенной перед Карповым В.А. задолженности, а также в том, что при рассмотрении исковых требований других не аффилированных и не заинтересованных кредиторов, и при их включении в реестр требований кредиторов Караваев В.Г. или его представители всегда присутствовали во всех судебных заседаниях и возражали против требований кредиторов, тогда как в судебное заседание по рассмотрению искового заявления Карпова В.А. Караваев В.Г. и его представители не явились, дело рассмотрено в одном судебном заседании, судебный акт должником не обжалован, при рассмотрении обоснованности требования Карпова В.А. о включении в реестр требований кредиторов представители заявителя - Карпова В.А. не присутствовали.

Управляющий отмечает наличие сомнений в реальности отношений должника, для деятельности которого нехарактерно привлечение займов, с Карповым В.А., не занимавшимся куплей-продажей рыбы, вся деятельность которого, прекратившаяся в 2015 году, связана с оптовой торговлей шоколадом и сахаристыми изделиями. По мнению заявителя, задолженность Караваева В.Г. перед Карповым В.А. искусственным образом создана после появления признаков неплатежеспособности Караваева В.Г. перед реальными кредиторами. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в рамках дела о банкротстве Караваева В.Г. интересы Карпова В.А., а также интересы Клешнина С.И., в отношении которого установлена аффилированность с должником, представляет одно и то же лицо Басманова B.C., что подтверждает аффилированность и заинтересованность сторон, а также, что после включения Карпова В.А. в реестр требований кредиторов, последний инициировал затягивание мероприятий по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Карповым В.А. на расчетный счет Караваева В.Г. перечислены денежные средства в сумме 720 000 руб. платежным поручением от 29.12.2012 N 2354 со ссылкой в назначении платежа "предоплата за товар по счету от 29.12.2012".

Поскольку Караваевым В.Г. поставка товара в адрес Карпова В.А. не произведена, денежные средства не возвращены, направленная истцом в адрес ответчика претензия от 22.10.14 оставлена Караваевым В.Г. без удовлетворения, Карпов В.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края в порядке упрощенного производства от 01.07.2015 по делу N А50-10465/2015 с ИП Караваева В.Г. в пользу ИП Карпова В.А. взыскана задолженность в размере 720 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 140 745 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 20 215 руб., на принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист.

Акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк") 16.08.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Караваева В.Г. несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.08.2019 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда 29.10.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением арбитражного суда от 05.08.2020 Караваев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Решением арбитражного суда от 04.08.2020 Шмакова С.Э. признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Определением арбитражного суда от 16.09.2020 дела о банкротстве супругов Караваева В.Г. (N А50-26942/2019) и Шмаковой С.Э.

(N А50-7471/2020) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер N А50-26942/2019.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу N А50-10465/2015 апелляционная жалоба финансового управляющего оставлена без удовлетворения, решение Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2015 по делу N А50-10465/2015 - без изменения.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 25.03.2021 требование кредитора Карпова В.А. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Караваева В.Г. в размере 720 000 руб. основного долга, 345 496 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что операция по перечислению денежных средств на сумму 720 000 руб. совершена с целью формирования искусственной задолженности для возможности участия в процедуре банкротства должника аффилированного должнику лица, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере в сумме 720 000 руб. платежным поручением от 29.12.2012 N 2354 на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участников гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что факт совершения платежа и отсутствия по нему встречного исполнения (поставки или возврата денежных средств) установлен определением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2021 о включении требований в реестр и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по настоящему делу о банкротстве (обособленный спор о включении требований Карпова В.А. в реестр требований кредиторов), а также судебными актами по делу N А50-10465/2015, которыми указанная задолженность взыскана с должника в пользу Карпова В.А.

Судебные акты по делу N А50-10465/2015 обжалованы финансовым управляющим во всех инстанциях, включая Верховный Суд РФ, и оставлены без изменения.

Судами также установлено, что доводы, которые приводил финансовый управляющий при оспаривании судебных актов как по делу N А50-10465/2015, так и по обособленному спору о включении требования Карпова В.А. в реестр требований кредиторов, аналогичны приводимым им по настоящему обособленному спору.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что финансовым управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку доказательств фактического возврата денежных средств должником Карпову В.А., транзитности операций, фактические обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что спорная сделка совершена со злоупотреблением правом; приняв во внимание, что факт платежа ответчиком в адрес должника, отсутствие встречного предоставления по этому платежу со стороны должника (отсутствие поставки товара), отсутствие возврата денежных средств должником ответчику, задолженность должника перед Карповым В.А. установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-10465/2015 и по настоящему делу по обособленному спору о включении требования Карпова В.А. в реестр требований кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы финансового управляющего о том, что сделка совершена должником с аффилированным лицом, поскольку на стадии рассмотрения обоснованности заявления общества "Россельхозбанк" о признании Караваева В.Г. банкротом Карповым В.А. банку был предложен проект мирового соглашения, согласно которому он выразил готовность в обеспечении исполнения обязательств ответчика перед банком в общей сумме 6 872 424 руб. 82 коп., а также то, что Карповым В.А. в деле о банкротстве должника подано заявление о возможности признания его лицом, обеспечивающим исполнение мирового соглашения между должником и банком, обоснованно отклонены судами, поскольку действия Карпова В.А. по обеспечению исполнения обязательств должника сами по себе о его заинтересованности с должником не свидетельствуют. Для установления отношений фактической аффилированности должны иметь место очевидные, выходящие за рамки стандартных, преференции, не характерные для обычного гражданского оборота. Таких обстоятельств в рамках настоящего дела судами не установлено.

Ссылка финансового управляющего на представление интересов кредитора и должника одними и теми же представителями правомерно отклонена судами, поскольку данное обстоятельство безусловно об аффилированности не свидетельствует, при этом на момент совершения сделки оно отсутствовало, соответствующие доверенности выданы в августе 2020.

Доводы финансового управляющего о том, что должником осуществлялась деятельность по оптовой торговле кондитерскими изделиями, получение им денежных средств в качестве предоплаты за товар (замороженную рыбу) не является характерным для обычной предпринимательской деятельности должника, судом апелляционной инстанции признаны недостаточными для вывода о недействительности сделки по перечислению денежных средств, поскольку должник и кредитор являлись индивидуальными предпринимателями, которые осуществляли деятельность по приобретению и продаже продуктов питания. При этом выписок из которых бы следовало, что должник не получал ранее или от иных лиц денежные средства в качестве предоплаты за продукты питания, финансовым управляющим, осуществившим анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, не представлено.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 по делу N А50-26942/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Мартиросяна Мартина Ростомовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Пирская