Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2022 г. N Ф09-7985/20 по делу N А71-16053/2019

Екатеринбург

02 марта 2022 г.

Дело N А71-16053/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Плетневой В.В., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), кассационную жалобу Хуснутдинова Рашида Марсовича, Иванова Александра Борисовича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.08.2021 по делу N А71-16053/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие Хуснутдинов Р.М. лично (паспорт).

В арбитражный суд поступило исковое заявление открытого акционерного общества "Гамбринус" (далее - общество "Гамбринус") в лице акционеров Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б. к обществам с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КапиталИнвест" (далее - общество "УК КапиталИнвест") и "Управляющая компания Траст-Капитал" (далее - общество "УК Траст-Капитал") о признании недействительным договора аренды от 30.09.2016 N 21/2016-ДРИ с дополнительным соглашением от 06.02.2017 N 1, применении последствий его недействительности в виде обязания общества "УК Траст-Капитал" возвратить обществу "Гамбринус" 5 024 775 руб.; о признании недействительным договора аренды от 31.01.2018 N 2/2028-ДРИ, применении последствий его недействительности в виде обязания общества "УК Капитал-Инвест" возвратить обществу "Гамбринус" 6 308 516 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Горизонт", Шибанов Александр Владимирович, Каплан Илья Моисеевич, Каплан Леонид Ильич, Васильева Валентина Ефимовна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2020 производство по кассационной жалобе истцов прекращено.

На рассмотрение суда 29.03.2021 поступило заявление общества "УК Капитал-Инвест" о взыскании с общества "Гамбринус" в лице его акционеров Иванова А.Б. и Хуснутдинова Р.М. судебных издержек по делу в размере 186 739 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.08.2021 заявленные требования удовлетворены частично, с Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б. в пользу общества "УК КапиталИнвест" взыскано 146 739 руб. судебных издержек в солидарном порядке. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 определение суда от 18.08.2021 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Заявление общества "УК Капитал-Инвест" о взыскании судебных издержек удовлетворить частично. Взыскать с Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б. в пользу общества "УК Капитал-Инвест" судебные издержки в размере 146 739 руб. в равных долях по 73 369 руб. 50 коп. с каждого. В удовлетворении остальной части заявления отказать.".

В кассационной жалобе Хуснутдинов Р.М. и Иванов А.Б. просят указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, взыскав судебные расходы с участников общества, в то время как ответчик заявлял о взыскании судебных издержек с общества "Гамбринус"; помимо этого, ответчиком пропущен пресекательный срок подачи заявления о взыскании судебных издержек, установленный статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "УК Капитал-Инвест" обратилось в арбитражный суд заявления о взыскании судебных расходов, в обоснование которого представлен договор возмездного оказания юридических услуг от 25.10.2019 N 3/2019-УК, дополнительное соглашение от 17.07.2020 N 1, дополнительное соглашение от 19.11.2020 N 2, акт сдачи-приема оказанных услуг от 15.01.2021, расходный кассовый ордер от 25.03.2021 N 1, платежное поручение от 25.03.2021 N 99.

Обществом понесены также расходы на проживание и транспортные расходы в размере 11 739 руб., что подтверждается следующими документами: актом выполненных работ и чеком от 28.12.2020 об оплате, электронными билетами, страховыми полисами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из фактического объема выполненной представителем работы, с учетом заявленного ходатайства о чрезмерности суммы взыскиваемых расходов. При этом, приняв во внимание, что настоящее заявление о взыскании судебных издержек подано заявителем через интернет-сервис "http://my.arbitr.ru/" в электронном виде 29.03.2021, пришел к выводу о том, что оно подано в пределах установленного статьей 112 АПК РФ срока для его подачи.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный спор, пришел к выводу о том, что судебные издержки ответчика по настоящему делу подлежат отнесению на Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б., как акционеров общества "Гамбринус", инициировавших судебное разбирательство, в равных долях, в связи с чем определение суда изменил, резолютивную часть определения изложил в иной редакции. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Положениями части 2 статьи 112 АПК РФ предусмотрено, что заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу. Пропущенный по уважительной причине срок подачи такого заявления может быть восстановлен судом.

Пунктом 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" установлено, что последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу, для целей исчисления срока следует считать по общему правилу (статьи 15, 167, 271, 289 АПК РФ) решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции, если соответствующий судебный акт не был предметом рассмотрения суда вышестоящей инстанции, либо постановление суда кассационной инстанции, принятое по результатам рассмотрения жалобы на такие судебные акты.

Материалами дела подтверждено, что хронологически наиболее поздним судебным актом по настоящему делу является определение Арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2020, окончание установленного статьей 112 АПК РФ трехмесячного срока на обращение с заявлением о взыскании судебных расходов приходится на 30.03.2021, учитывая, что заявление о взыскании судебных расходов подано ответчиком в электронной форме посредством системы "Мой Арбитр" 29.03.2021, суды заключили, что процессуальный срок на обращение с заявлением о взыскании судебных расходов ответчиком не пропущен.

Согласно пунктам 10,11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Оценив в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, представленные в дело документы, исходя из принципа разумности взыскания судебных расходов, объема фактически совершенных представителем ответчика действий, связанных с рассмотрением дела в суде, с учетом конкретных обстоятельств дела, количества документов, представленных для исследования и оценки, степени сложности дела, а также исходя из стоимости юридических услуг в регионе, суд апелляционной инстанции признал разумными судебные издержки в размере 135 000 руб. (75 000 руб. - расходы за ведение дела в арбитражном судопроизводстве на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции; 30 000 руб. - расходы на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции; 30 000 руб. - расходы на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции), при этом, не усмотрев оснований для снижения судебных издержек ответчика на оплату транспортных услуг и проживание в размере 11 739 руб. в отсутствие доказательств их чрезмерности. При этом суд апелляционной инстанции взыскал судебные расходы с акционеров общества "Гамбринус" Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б. в равных долях по 73369 руб. 50 коп. с каждого.

Отклоняя доводы заявителей об отсутствии оснований для отнесения судебных издержек по настоящему делу на акционеров общества "Гамбринус" суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16- 3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Принимая во внимание, что настоящий иск был инициирован не обществом, а его акционерами - Хуснутдиновым Р.М. и Ивановым А.Б., суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отнесении судебных издержек на указанных лиц.

Доводы заявителей о том, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признаны апелляционным судом несостоятельными в виду того, что заявляя об уточнении требований, ответчик непосредственно указал на необходимость исключения общества "Гамбринус" из числа лиц, на которых он возлагает судебные издержки.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 содержатся разъяснения, согласно которым при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ); если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции заключил, что судебные издержки ответчика по настоящему делу подлежат отнесению на Хуснутдинова Р.М. и Иванова А.Б., как акционеров общества "Гамбринус", инициировавших судебное разбирательство, в равных долях.

Доводы заявителей жалобы о пропуске ответчиком пресекательного трехмесячного срока, установленного статьей 112 АПК РФ на подачу заявления о взыскании судебных расходов, судом округа отклоняются, поскольку, как следует из материалов дела и установлено судами, указанный процессуальный срок ответчиком не пропущен, указание в первоначальном тексте ходатайства на взыскание расходов с общества "Гамбринус" правового значения в данном случае не имеет, так как впоследствии ответчик уточнил требование в части состава лиц, с которых просил взыскать расходы.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права. Указанные доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы - не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А71-16053/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Хуснутдинова Рашида Марсовича, Иванова Александра Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

В.В. Плетнева К.А. Савицкая