Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2022 г. N Ф09-10836/21 по делу N А76-32427/2020

Екатеринбург

04 марта 2022 г.

Дело N А76-32427/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Сирота Е.Г., Тимофеевой А.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидяновой В.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рем93 Промоушнз" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 по делу N А76-32427/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Рем93 Промоушнз" - Первых Е.Ю. (доверенность от 24.01.2022 б/н).

Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Уральского округа.

Общество с ограниченной ответственностью "Хорс" (далее - общество "Хорс", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рем93 Промоушнз" (далее - общество "Рем93 Промоушнз", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Горно-Строительная компания" о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 15.06.2020 N 15-006/20 в сумме 698 938 руб., неустойки в размере 300 417 руб. 26 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Южно-Султаевский гранитный карьер", общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Энергия Байт", общество с ограниченной ответственностью "Нефтегаз", общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм топливный Интегратор", общество с ограниченной ответственностью "Аргаяшская Нефтебаза", Дурнев Вячеслав Леонидович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Рем93 Промоушнз" в пользу общества "Хорс" взыскана задолженность в размере 698 938 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении требований о взыскании долга с общества "Горностроительная компания" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Рем93 Промоушнз", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к обществу "Рем93 Промоушнз" отказать, взыскать долг с общества "Горностроительная компания", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что взыскание с общества "Рем93 Промоушнз" долга незаконно, так как отношения по поводу поставки нефтепродуктов между обществом "Хорс" и обществом "Рем93 Промоушнз", доказательства передачи товара ответчику отсутствуют.

Также заявитель жалобы указывает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт использования спорного топлива обществом "Рем93 Промоушнз" в своей хозяйственной деятельности.

По мнению заявителя жалобы требования подлежали удовлетворению за счет общества "Горно-Строительная компания".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Горно-Строительная компания" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что доводы заявителя жалобы о том, что отсутствуют объективные данные, подтверждающие какие-либо отношения по поводу поставки нефтепродуктов между обществом "Хорс" и обществом "Рем93 Промоушнз" противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Хорс" (поставщик) и обществом "Рем93 Промоушнз" (покупатель) заключен договор на поставку нефтепродуктов от 15.06.2020 N 15-006/20.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора, количество, номенклатура, технические характеристики поставляемой продукции (ГОСТ или ТУ завода-изготовителя), цена продукции, действующая на момент подписания настоящего договора, а также сроки и условия поставки определяются в приложениях к настоящему договору, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 3.2.3 договора для осуществления поставки продукции и организации ее транспортировки покупатель обязан предоставить поставщику отгрузочную разнарядку, содержащую следующую информацию: полное наименование организации - покупателя; исходящий номер, число, месяц, год; наименование организации, кому адресована разнарядка; номера и даты соответствующего договора и приложений к нему; наименование и количество продукции; станция назначения, код станции, получатель, код получателя, ОКПО, адрес получателя; фамилия, имя, отчество уполномоченного лица, печать; копия разрешительной телеграммы о готовности станции назначения к приемке груза.

Истцом представлены в материалы дела универсальные передаточные документы от 20.06.2020 N 772 на сумму 222 679 руб. 20 коп., от 26.06.2020 N 819 на сумму 435 591 руб., от 14.07.2020 N 933 на сумму 448 938 руб., подписанные только со стороны общества "Хорс".

Из представленных универсальных передаточных документов следует, что 20.06.2020 поставлено ГСМ на сумму 222 679 руб. 20 коп. по основанию - "без договора".

Согласно универсальному передаточному документу от 20.06.2020 N 772 товар 20.06.20 получен начальником участка Дурневым В.Л., при этом товар на указанную сумму оплачен обществом "Рем93 Промоушнз" по счету от 03.07.2020 N 510 платежным поручением от 03.07.2020 N 184.

Согласно универсальному передаточному документу от 26.06.2020 N 819 товар поставлен 26.06.2020 на сумму 435 591 руб. В подтверждение поставки товара истом в материалы дела представлена товарная транспортная накладная от 20.06.2020 N 3006, согласно которой товар получен начальником участка Дурневым В.Л.

Общество "Хорс" в адрес общества "Рем93 Промоушнз" 26.06.2020 выставило счет на оплату N 489, который последним не оплачен.

По универсальному передаточному документу от 14.07.2020 N 933 поставлен товар на сумму 448 938 руб. Согласно товарной транспортной накладной от 14.07.2020 N 4731 товар принял начальник участка общества "Рем93 Промоушнз" Дурнев В.Л.

Общество "Хорс" в адрес общества "Рем93 Промоушнз" 16.07.2020 выставило счет на оплату N 548.

По платежному поручению от 13.08.2020 N 131 общество "Рем93 Промоушнз" частично оплатило ГСМ на сумму 185 591 руб.

Поскольку ответчик полученный товар не оплатил в полном объеме, в целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности и неустойки.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истцом в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 432, 455, 458, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт поставки товара обществу "Рем93 Промоушнз", и факт отсутствия доказательств оплаты поставленного товара, удовлетворил исковые требования в части взыскания долга.

Установив, что доказательства, подтверждающих поставку спорного товара в адрес общества "Горно-строительная компания" не имеется, с учетом отсутствия спорных операций в книге покупок общества "Горно-строительная компания", а также с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиками договора простого товарищества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о взыскании с общества "Горно-строительная компания" долга.

Руководствуясь статьями 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции, установив факт отсутствия письменного соглашения о неустойки исходил, исходил из того, что подписанный сторонами договор от 15.06.2020 N15- 006/20, в рамках которого поставлен товар, по требованию суда не представлен, отказал в удовлетворении требования в части взыскания неустойки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что суд первой инстанции правомерно исходил из наличия у общества "Рем93 Промоушнз" неисполненного в полном объеме обязательства перед истцом по оплате задолженности за поставленный товар. При этом, оснований для взыскания испрашиваемого размера неустойки не установлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормы статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу нормы статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 следует, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Нормой статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимной связи, в том числе договор поставки нефтепродуктов от 15.06.2020N 15-006/20, универсальные передаточные документы от 20.06.2020 N 772, от 26.06.2020 N 819, от 14.07.2020 N 933, товарно-транспортную накладную от 20.06.2020 N 3006, товарно-транспортную накладную от 14.07.2020 N 4731, счета на оплату от 03.07.2020 N 510, от 26.06.2020 N 489, от 16.07.2020 N 548, платежные поручения от 03.07.2020 N 184, от 13.08.2020 N 131, договор о совместной деятельности, заключённый между обществом "Горно-строительная компания" и общество "РЕМ93 Промоушнз" от 01.06.2020, договор аренды техники с экипажем от 15.06.2020 N 1, договор поставки нерудных строительных материалов от 11.09.2020 N 5/9, трудовой договор от 05.08.2020 N 20, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки обществом "Хорс" товара обществу "Рем93 Промоушнз", с учетом осуществления обществом "Рем93 Промоушнз" частичной оплаты поставленного обществом "Хорс" товара и отражения спорных операций в книге покупок и декларации по НДС, суды пришли к верному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар обоснованно предъявлены к обществу "Рем93 Промоушнз".

Поскольку доказательств, подтверждающих поставку спорного товара в адрес общества "Горно-Строительная компания" в материалы дела не представлено, с учетом того, что указанные операции в книге покупок общества "Горно-Строительная компания" также не отражены, суды правомерно отказали в удовлетворении требований к обществу "Горно-Строительная компания".

В связи с тем, что подписанный сторонами договор от 15.06.2020 N 15-006/20 в материалы дела не представлен, с учетом того, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства, суды правомерно установили отсутствие оснований для взыскания неустойки.

Доводы заявителя об отсутствии отношений по поводу поставки нефтепродуктов между обществом "Хорс" и обществом "Рем93 Промоушнз", а также доказательства передачи товара, недоказанности истцом факта использования спорного топлива обществом "Рем93 Промоушнз" в своей хозяйственной деятельности, о том, что требования подлежали удовлетворению за счет общества "Горно-Строительная компания" были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Рем93 Промоушнз" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 по делу N А76-32427/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рем93 Промоушнз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Е.Г. Сирота А.Д. Тимофеева