Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2022 г. N Ф09-4113/20 по делу N А60-48685/2017

Екатеринбург

09 марта 2022 г.

Дело N А60-48685/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ява" (далее - общество "УК Ява", должник) Борноволокова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2021 по делу N А60-48685/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители: Иванько Виктора Алексеевича - Шурыгин В.В. (доверенность от 04.03.2021); Язева Валерия Афанасьевича - Богомолов Д.А. (доверенность от 12.05.2021);

Гребенщикова Игоря Александровича - Лаптева Ю.Ю. (доверенность от 05.08.2021); Язевой Светланы Валерьевны - Тарасов И.Н. (доверенность от 07.06.2021); конкурсного управляющего Борноволокова А.Н. - Кайгородцева Е.И. (доверенность от 15.12.2021); Язева Андрея Валерьевича - Гареева А.А. (доверенность от 20.10.2020).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 общество "УК Ява" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Борноволоков А.Н.

В материалы дела 17.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Борноволокова А.Н. о солидарном взыскании с обществ с ограниченной ответственностью "Волжские Зори" и "Инвестиционные решения" (далее - общества "Волжские зори" и "Инвестиционные решения"), Тюковой Марины Васильевны, Язева А.В., Язевой С.В., Морозовой Валентины Юрьевны, Иванько В.А. и Язева В.А. 103 413 543 руб. 95 коп. убытков.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовые управляющие имуществом Морозовой В.Ю., Язевой С.В. и Язева В.А. - Саитов Антон Сергеевич, Устимова Юлия Булатовна и Кравчук Анастасия Владиславовна, соответственно.

По ходатайству конкурсного управляющего к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Гребенщиков И.А., а общество "Волжские зори" и Тюкова М.В. с учетом предмета заявленных требований и мнения лиц, участвующих в споре, исключены из числа ответчиков.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Борноволоков А.Н. просит определение от 01.10.2021 и постановление от 20.12.2021 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, делая вывод, что, простив долг, общество "УК Ява" не лишилось имущества и за счет прощения долга увеличило свой вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью "Бетам" (далее - общество "Бетам"), не утратив в нем своей доли, суды не учли, что на момент спорной сделки общество "Бетам", доля в уставном капитале которого продана должником, уже не было по отношению к последнему дочерним, и, простив долг постороннему лицу, должник лишился актива в виде дебиторской задолженности, что подтверждается постановлением апелляционного суда от 02.07.2020, в котором сделан вывод о недоказанности того, что заключение соглашения о прощении долга направлено на пополнение чистых активов ответчика или на получение иной выгоды от прощения долга, а вывод судов о том, что долг прощен в целях увеличения чистых активов и повышения инвестиционной привлекательности, опровергается определением суда от 22.09.2019 по делу о банкротстве последнего, принятому в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, из которого следует, что дата объективного банкротства общества "Бетам" наступила 31.12.2013, и поэтому прощение в 2016 году долга такого дочернего общества не может говорить о повышении его инвестиционной привлекательности, но эти обстоятельства, установленные судебными актами, суды не учли. Заявитель считает, что вывод судов о недоказанности того, что действительная стоимость прощенного по договору долга составляла 103 413 543 руб. 95 коп., сделан без учета того, что действительность долга была предметом рассмотрения судов в обособленном споре об оспаривании сделки с обществом "Бетам" по прощению долга, где приведен перечень сделок, послуживших основанием возникновения долга, установлены их действительность и размер долга, но эти сделки не оспорены, недействительными (ничтожными) не признаны, и при таких обстоятельствах доказательства того, что стоимость прощенного долга меньше 103 млн. руб. или вовсе отсутствовала, не представлены; вывод об отсутствии реальной возможности взыскания денежных средств с общества "Бетам" не обоснован, сделан без исследования и оценки всех договоров, вошедших в состав прощенного долга, без учета того, что по сделкам с 16.05.2013 по 16.05.2016 сроки исковой давности не истекли, по длящимся договорам аренды и займа не только не истекли сроки, но и продолжалась оплата, не учли отсутствие экономической целесообразности в заключении ряда договоров с обществом "Бетам", обладавшим признаками неплатежеспособности, в прощении долга обществу на 103 млн. руб. и продаже актива за 10 млн. руб. Заявитель полагает, что необжалование ответчиками по настоящему спору определения суда от 16.01.2020 о признании недействительным соглашения о прощении долга от 13.05.2016 N 01/ПД-16 свидетельствует об их согласии с данным судебным актом и о том, что для них всех имеют значение установленные этим судебным актом обстоятельства, а именно то, что сделка по прощению долга направлена на вывод активов должника, обладавшего на момент ее совершения признаками неплатежеспособности, и причинила имущественный вред его кредиторам. Как указывает заявитель, вывод судов о том, что, в силу прямого указания Устава должника сделка не нуждалась в одобрении, сделан без учета того, что соглашение от 13.05.2016 N 01-ПД/16 признано крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью самими участниками общества "УК Ява" - 100% участника общества "Бетам" и его контролирующее лицо, а также Язев В.А. является участником общества "УК Ява" (49%), конечным бенефициаром холдинга, в который входят общества "УК Ява" и "Бетам", следовательно, имеет право давать обязательные указания, о чем не могли не знать участники должника, одобрившие при этом спорную сделку. Заявитель ссылается на то, что в возражениях на отзывы от 31.05.2021 он указывал на вывод денежных средств на общество "Бетам", что подтверждается анализом финансового состояния должника, содержащего выводы об утрате платежеспособности должником из-за нерыночности условий договоров аренды с аффилированными лицами, в частности, с обществом "Бетам", списания долга обществу "Бетам" по соглашениям о прощении долга, продажи имущества по ценам ниже рыночных, в том числе по договорам с обществом "Бетам".

Язев В.А., Иванько В.А. и Гребенщиков И.А. в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 13.05.2016 на внеочередном общем собрании участников общества "УК Ява" рассмотрены вопросы: 1) одобрение внесения вклада в имущество общества "Бетам", срока, размера и порядка его внесения; 2) одобрение сделки с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга общества "Бетам".

Согласно протоколу N 09/16 внеочередного общего собрания участников общества "УК Ява", по итогам рассмотрения вопросов участниками собрания приняты следующие решения: 1) одобрить внесения вклада в имущество общества "Бетам"; 2) одобрить сделку с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга общества "Бетам" - единогласно.

На основании принятых решений общества "УК Ява" и "Бетам" заключили сделку о прощении долга - соглашение от 13.05.2016 N 01/ПД-16, по которой должник освобожден кредитором от исполнения обязательств, возникших из заключенных между ними договоров и платежей должника на основании писем, а именно: договоров аренды имущества от 01.01.2011 N 18/2011 -РСС, от 21.09.2009 N А-07/09, от 21.09.2009 N А-08/09, от 01.01.2013 N 3-A/13, от 01.01.2013 N 2-М 13, от 01.12.2014 N А-5/14; договора процентного займа от 17.06.13 N 2-3/13; договоров займа от 25.07.2012 N 15-3/12, от 30.05.2011 N 26-АП, от 25.07.2011 N 28-АП, от 06.09.2011 N 30-АП, от 26.09.2011 N 34-АП, от 27.06.2012 N 7-3/12, от 26.04.2010 N ДЗ-02/10, от 02.03.2012; договоров уступки права требования от 30.12.2015 N 05/УПТ-15, от 01.04.2015; договора купли-продажи автотранспорта от 30.09.2015 N 08/15; договора купли-продажи имущества от 30.09.2015 N 07/15; договора возмездного оказания услуг от 01.10.2011; договоров купли-продажи векселя от 04.12.2014 N 2, от 23.05.2014 N 28/05/14, от 24.12.2014 N 971; платежей за общество "Бетам" на общую сумму 19 789 653 руб. 39 коп.

Общий размер денежного обязательства перед обществом "УК Ява", от исполнения которого общество "БЕТАМ" освобождается в соответствии с условиями соглашения, составил 103 413 543 руб. 95 коп.

Определением суда от 16.01.2020 по настоящему делу соглашение о прощении долга от 13.05.2016 N 01/ПД-16 признано недействительным.

В отношении лиц, принявших указанные выше решения внеочередного общего собрания участников общества "УК Ява" от 13.05.2016 (протокол N 09/16), судами установлено и материалами дела подтверждается следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "А786" (далее - общество "А786"), генеральным директором которого являлась Тюкова М.В., владело 49% от общего числа голосов общества "УК Ява", единственным участником общества "А786" 15.09.2017 принято решение N 15 о реорганизации общества в форме его присоединения к обществу "Волжские зори" (генеральный директор Иванько В.А.), а в настоящее время Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-98220/20-190-151 общество "Волжские Зори" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Алексеевич.

Язев А.В., Язева С.В. и Морозова В.Ю. имеют по 15% от общего числа голосов общества "УК Ява", при этом решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2019 по делу N А60-9255/2019 Язева С.В. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу N А60-9235/2019 Морозова В.Ю. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим назначен Саитов Антон Сергеевич.

Общество "Инвестиционные решения" (генеральный директор Иванько В.А.), владело 6% от общего числа голосов общества "УК Ява".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2020 по делу N А40-170352/18-44-215Б общество "Инвестиционные решения" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Столяров Андрей Арнольдович.

Ссылаясь на то, что сделка о прощении долга от 13.05.2016 N 01/ПД-16, заключенная должником с обществом "Бетам" на основании решений, принятых на внеочередном собрании общества "УК Ява", подписанная со стороны общества "УК Ява" Гребенщиковым И.А., а со стороны общества "Бетам" - Лукьяновым В.В., привела к причинению должнику значительного имущественного вреда, что подтверждается постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 и Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2020 по настоящему делу, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В случае введения в отношении должника процедуры банкротства, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, или лицами, определяющими действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.20 Закона).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску). Предусмотренную названными нормами ответственность также несут члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62)).

Согласно положениям пункта 2 постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды установили, что общий размер денежных обязательств перед обществом "УК Ява", от исполнения которых общество "Бетам" освобождается по соглашению от 13.05.2016, составил 103 413 543 руб. 95 коп., при этом, согласно балансу, на 2015 год должник располагал достаточной стоимостью активов в размере 530 212 000 руб. для покрытия текущих долгосрочных обязательств, составивших 466 478 000 руб. или 88% от стоимости активов, в то время как текущие обязательства (кредиторская задолженность) составили 70 998 000 руб. или 13,39%, а краткосрочные обязательства - 204 183 000 руб. или 38,51%, что в совокупности составляет 51,9% активов баланса, и на момент совершения спорной сделки текущие активы предприятия превышали текущие обязательства на 395 480 000 руб., а совокупные обязательства - на 191 297 000 руб., и по итогам 2016 года, то есть после совершения сделки по прощению долга, финансовые показатели должника остались положительными: чистая прибыль составила 11 744 000 руб., убытки отсутствовали, превышение активов над обязательствами составило 149 612 000 руб. (393 602 000 руб. - 110 000 руб. - 243 880 000 руб.), при этом спорная сделка совершена в мае 2016, то есть в период платежеспособности должника, в пределах группы компаний Ява, где общество "УК Ява" являлось 100% участником общества "Бетам", при этом общество "УК Ява", простив долг, не утратило доли в обществе "Бетам".

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав, могло ли своевременное предъявление бывшим директором должника требований к обществу "Бетам" привести к погашению требований кредиторов, и, установив, что соответствующие доказательства конкурсным управляющим не представлены, какие-либо документы, подтверждающие, что действительная стоимость прощенного по договору долга в составляла 103 413 543 руб. 95 коп., в материалах дела отсутствуют, тогда как в соответствии с заключением специалиста от 26.05.2021, рыночная стоимость указанного права требования к обществу "Бетам" составила 1 365 059 руб., а также, исходя из того, что по состоянию на 13.05.2016 общество "Бетам" уже имело признаки неплатежеспособности, что подтверждается судебными актами, принятыми в деле о его банкротстве N А60-57453/2016, возбужденном 06.12.2016, которыми также установлено, что имущества общества "Бетам" недостаточно для погашения текущих требований и требований кредиторов общества "Бетам" второй и третьей очередей, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что при отсутствии соглашения о прощении долга от 13.05.2016 предъявление к обществу "Бетам" соответствующих требований привело бы к получению должником каких-либо реальных денежных средств, а по результатам уступки доли в уставном капитале общества "Бетам" должник получил более 10 млн. руб., и, приняв во внимание, что по большинству денежных обязательств срок исковой давности истек, в связи с чем, по состоянию на 13.05.2016 реальная возможность взыскать денежные средства с общества "Бетам" путем предъявления исков в суд отсутствовала, суды пришли к выводу о том, что реальная возможность взыскания долга общества "Бетам" перед обществом "УК Ява" на момент совершения сделки прощения долга и в последующем отсутствовала, в то время как доказательства иного, опровергающие названные выводы судов, не представлены.

Кроме того, исследовав и оценив представленные доказательства, суды также исходили из того, что в результате совершения сделки по прощению долга рыночная стоимость актива общества "УК Ява" в виде 100 % долей в уставном капитале общества "Бетам" увеличилась, и 17.05.2016, то есть после совершения сделки по прощению долга должник реализовал 100 % долей в уставном капитале общества "Бетам" за 10 212 700 руб. закрытому акционерному обществу "Консалтинговая группа "ЯВА", и данная сделка не оспорена конкурсным управляющим, а иное из материалов дела не следует, и, кроме того, материалами дела подтверждается докапитализация общества "УК Ява" на сумму 174 025 000 руб. путем внесения вклада в имущество в виде акций акционерного общества "Коклановское".

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчиков спорных убытков.

Позиция заявителя о том, что фактически, контролирующими должника лицами реализована схема, по которой, денежные средства и материальные активы систематически переводились на общество "Бетам", отклонена судами как не подтвержденная материалами дела, в которых анализ деятельности данных лиц, позволяющий безусловно прийти к такому выводу, отсутствует, реальность хозяйственных отношений между ними не опровергнута.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суды не учли имеющие преюдициальное и общеобязательное значение обстоятельства и выводы, сделанные во вступившем в законную силу судебном акте от 16.01.2020 по настоящему делу о признании спорной сделки недействительной, являлись предметом оценки апелляционного суда и отклонены как основанные на неверном толковании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае никто из ответчиков по настоящему спору не привлекался к участию в споре по рассмотрению заявления управляющего о признании соглашения о прощении долга от 13.05.2016 N 01/ПД-16 недействительной сделкой, ввиду чего для указанных лиц не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора, и, кроме того, при рассмотрении споров о привлечении членов коллегиальных органов юридического лица к ответственности в виде взыскания убытков, подлежит установлению, доказыванию, исследованию и оценке иной, более широкий круг обстоятельств, нежели, чем при рассмотрении споров о признании сделки недействительной, в отсутствие требования о применении последствий ее недействительности, и в рамках настоящего обособленного спора о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц, определив круг имеющих правовое значение для разрешения спора обстоятельств, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, дав им правовую оценку, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности оснований, необходимых для удовлетворения заявленных требований о взыскании спорных убытков.

Так, судами в рамках настоящего обособленного спора исследованы и оценены следующие представленные привлеченными к участию в споре лицами доказательства отсутствия неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения от 13.05.2016: судебные акты по обособленным спорам с участием заинтересованных лиц, с правами ответчиков, в том числе, постановление апелляционного суда от 31.07.2020; бухгалтерская отчетность общества "УК Ява" на последний отчетный период, предшествующий совершению сделки (31.12.2015); финансовый анализ должника по результатам наблюдения, где также указан положительный коэффициент текущей ликвидности, но выше нормативного значения (по состоянию на 31.12.2015 - 1,35, а на 31.12.2016 - 1,22), коэффициент платежеспособности на 31.12.2015 составлял 0,925, что выше рекомендуемых значений равных 0,5 - 0,7, и свидетельствовал о финансовой устойчивости должника по итогам 2015 года, материалы дела о банкротстве общества "Бетам".

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки доказательств по делу судами также учтено, что, в силу подпункта 21 пункта 14.2. Устава общества "УК Ява" (утвержден Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2015 N 21/15), к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, тогда как, согласно данным бухгалтерского баланса должника на конец декабря 2015 года балансовая стоимость активов составляла 530 212 тыс. руб., 50% от которой составляет 265 106 тыс. руб., а сумма сделки, одобренной протоколом от 13.05.2016 N 09/16, составляет 103 413,543 тыс. руб., ввиду чего, в силу прямого указания Устава должника, такая сделка в одобрении общим собранием участников не нуждалась, а, кроме того, указанная сделка по основаниям крупности и заинтересованности никем не оспорена и по соответствующим основаниям недействительной не признана.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчиков в пользу должника убытков, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя на то, что ряд сделок должника с обществом "Бетам", совершенных до заключения спорной сделки прощения долга, экономически нецелесообразны и заключены на нерыночных условиях, судом округа отклоняется, так как названные обстоятельства не указаны заявителем в качестве основания заявленных требований о взыскании убытков с лиц, одобривших от заключение спорного соглашения о прощении долга, не подтверждены соответствующими доказательствами, и не имеют самостоятельного значения для рассмотрения настоящего спора по существу.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2021 по делу N А60-48685/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ява" Борноволокова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова