|
14 марта 2022 г.
|
Дело N А60-25426/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Абозновой О. В.,
судей Сидоровой А. В., Сафроновой А. А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория инновационных решений и анализа "Лира" (далее - общество "Лира") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021 по делу N А60-25426/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Лира" - Попов Ю.В. (директор, решение от 26.03.2020 N 9);
индивидуального предпринимателя Куковякина Александра Васильевича - Назарькова Е.О. (доверенность от 23.09.2020).
Общество "Лира" обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателю Куковякину А.В. и индивидуальному предпринимателю Кузнецову Ивану Евгеньевичу о признании соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требования по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенного между предпринимателем Куковякиным А.В. и предпринимателем Кузнецовым И.Е., недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суды должным образом не рассмотрели вопрос о возмездности сделки. Как указывает истец на неправомерность отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды должны были удовлетворить заявление истца о применении к ответчику статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предприниматель Куковякин А.В. в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами, между предпринимателем Кузнецовым И.Е. (Принципал) и обществом "Лира" (Агент) заключен агентский договор от 20.12.2019 на совершение фактических действий, согласно которому принципал поручил, а агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в пункте 2.1 договора, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.
Согласно пункту 2.1 агентского договора агент обязался совершить юридические и фактические действия по сопровождению юридических процедур, направленных на передачу принципалу или указанному им лицу прав застройщика общества с ограниченной ответственностью "Строй-Комплекс" в деле о банкротстве, согласно дополнительному соглашению N 1 к договору, а также юридические и фактические действия, направленные на переход в пользу принципала или указанного им лица прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Строй", являющихся предметом инвестиционного контракта (договор), заключенного с Правительством Москвы, зарегистрированного 18.08.2005 в Едином Реестре контрактов и торгов города Москвы за N 12-058187-5501-0148-00001-05, в соответствии с которыми реализация инвестиционного проекта по "новому строительству административно-гостиничного и административно-торгового комплексов по адресу: 5-й Донской пр., вл. 21" возложена на Инвестора общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-Строй".
В период с 29.12.2019 по 24.03.2020 агентом (обществом "Лира") по договору от 20.12.2019 получены были все необходимые документы и сведения (всего 2376 листов документации + 5 Гб проектной документации на флеш-носителе) для выполнения обязанностей по агентскому договору, которые впоследствии вошли в отчет агента от 09.05.2020.
Агент 27.03.2020 подготовил заявку общества с ограниченной ответственностью "Уэйнбридж Девелопмент" в порядке статей 201.15.1, 201.15.2 Федерального закона "О банкротстве (несостоятельности)" для подачи в Арбитражный суд города Москвы и направил на согласование.
Между обществом "Лира" (агент), обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Стекольная Компания" (новый агент) (далее - общество "УСК") и предпринимателем Кузнецовым И.Е. (принципал) заключено соглашение то 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве по агентскому договору от 20.12.2019 (далее - соглашение от 27.03.202), поскольку, как следует из пояснений общества "Лира", директор общества "УСК" Бончук А.С. появившись в офисе общества "Лира" совместно с Куковякиным А.В. сообщил, что для продолжения финансирования по агентскому договору необходимо временно заменить сторону в обязательстве, подписав соответствующее соглашение. При этом он утверждал, что финансирование продолжится в прежнем порядке согласно условиям агентского договора от 20.12.2020.
Предпринимателем Кузнецовым И.Е. (принципал) заключено соглашение от 29.05.2020 об уступке прав и обязанностей по агентскому договору от 20.12.2019, по условиям которого предприниматель Кузнецов И.Е. (принципал) передал новому принципалу - предпринимателю Куковякину А.В. все права и обязанности по агентскому договору от 20.12.2019. Агентом по которому является общество "УСК" с учетом соглашения от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве.
В рамках дела N А60-31665/2020 новый принципал (предприниматель Куковякин А.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Лира" о взыскании 30 000 000 руб. неосновательного обогащения, 440 983 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.06.2020, открытых процентов с 30.06.2020, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 175 205 руб. - денежных средств перечисленных предпринимателем Кузнецовым И.Е. обществу "Лира" на основании пункта 1.1 агентского договора от 20.12.2019, пункта 1.3 дополнительного соглашения от 20.12.2019 N 1 к агентскому договору.
Общество "Лира" по делу N А60-31665/2020 заявило встречные требования о признании недействительным соглашения от 29.05.2020, заявив 12.10.2020 ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-33084/2020, в рамках которого оспаривалось соглашение от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве по агентскому договору от 20.12.2019.
Поскольку в рамках встречного искового заявления обществом "Лира" заявлены требования о признании недействительным соглашения от 29.05.2020 об уступке прав и обязанностей по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенному между предпринимателем Куковякиным А.В., предпринимателем Кузнецовым И.Е. и обществом "УСК", а в рамках дела N А60-33084/2020 оспаривалось действительность замены стороны агента по агентскому договору от 20.12.2019 на общество "УСК", соответственно в зависимость от действительности/недействительности соглашения от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательстве по агентскому договору от 20.12.2019 поставлено наличие у общества "УСК" права на подписание со стороны агента по договору от 20.12.2019 оспариваемого по встречному иску соглашения об уступке прав и обязанностей от 29.05.2020, производство по делу N А60-31665/2020 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-33084/2020 (определение от 12.11.2020 по делу N А60-31665/2020).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 по делу N А60-33084/2020, оставленному без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 N 17АП-16408/2020-ГК, соглашение от 27.03.2020 признано незаключенным, поскольку оно не подписано всеми участниками сделки. Ввиду изложенного суды пришли к выводу, что спорное соглашение не может порождать права и обязанности, равно как и не может служить основанием для их прекращения.
Поскольку соглашение от 27.03.2020 признано незаключенным, предприниматель Кузнецов И.Е., Куковякин А.В. и общество "УСК" заключили соглашение от 06.05.2021, которым определили, что с 22.04.2021 заключенные указанными сторонами соглашения от 29.05.2020 об уступке прав и обязанностей по агентскому договору от 20.12.2019 и дополнительное соглашение от 17.06.2021 N 1 к соглашению от 29.05.2020 признаются сторонами утратившими силу.
В связи с изложенным предпринимателем Кузнецовым И.Е. (цедент) и предпринимателем Куковякиным А.В. (цессионарий) заключено соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к обществу "Лира" (должник), по возврату (взысканию) денежных средств в размере 30 000 000 руб., перечисленных цедентом в пользу должника по агентскому договору от 20.12.2019 платежными поручениями от 22.01.2020 N 3 на сумму 20 000 000 руб. и от 05.03.2020 N 17 на сумму 10 000 000 руб. Кроме того по соглашению от 06.05.2021 цессионарию переходят также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Оплата по соглашению является возмездной (пункт 2.1 соглашения), цена составляет 30 000 000 руб. (пункт 2.2 соглашения), оплата которой производится цессионарием в срок не позднее 1 месяца с момента введения в эксплуатацию объекта недвижимости (либо его части): административно-гостиничного и административно-торгового комплексов по адресу 5-й Донской пр., вл. 21 (являющихся объектом инвестиционного контракта (договор), залеченного с правительством Москвы, зарегистрированного 18.08.2003 в Едином Реестре контрактов и торгов города Москвы за N 12-058187-3301-0148-00001-05, при условии, что в дело N А40-258023/2018 будет подана и одобрена судом заявка о передаче прав застройщика от общества с ограниченной ответственностью "Строй-комплекс" на нового застройщика общество с ограниченной ответственностью "Уэйнбридж Девелопмент", согласованная цессионарием. В случае, если заявка будет отклонена вступившим в законную силу решением суда, то цессионарий обязан оплатить цеденту цену настоящего соглашения не позднее шести месяцев с даты вступления в силу соответствующего судебного акта (пункт 2.3 соглашения).
Кроме того, пунктом 2.4 соглашения предусмотрено, что в качестве оплаты стоимости прав требования по настоящему соглашению, установленной в пункте 2.2. соглашения, цессионарий обязуется приобрести и передать цеденту жилые помещения, общей площадью 93,75 кв. м, расположенные в жилом комплексе "Нескучный HOME&SPA", строительство которого ведется по адресу г. Москва, ЮАО, Донской район, 5-1 Донской проезд, вл. 12, корп. 6, на земельном участке с кадастровым номером 77:05:0001010:32, исходя из стоимости 320 000 руб. за 1 кв. м.
Полагая, что соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенное между предпринимателем Кузнецовым И.Е. и предпринимателем Куковякиным А.В. является недейственной сделкой, должник - общество "Лира" - обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском. При этом общество "Лира" указало на отсутствие предъявления требований к данному обществу по агентскому договору, безвозмездный и мнимый характер указанного соглашения от 06.05.2021.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав на отсутствие у общества "Лира" собственного правового интереса, достойного судебной защиты. При этом суд первой инстанции не усмотрел признаков безвозмездности и притворности оспариваемой сделки.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Поскольку в рамках настоящего дела с требованием о признании соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, заключенное между предпринимателем Кузнецовым И.Е. и предпринимателем Куковякиным А.В. обратилось общество "Лира", суды верно исходили из того, что общество "Лира" стороной оспариваемого соглашения от 06.05.2021 не является.
При этом суды установили, что изложенные обществом "Лира" в обоснование требований доводы указания на то, каким образом оспариваемое соглашение об уступке от 06.05.2021 нарушает права или охраняемые законом интересы общества "Лира", либо влечет неблагоприятные для него последствия, не содержит. Само по себе предъявление предпринимателем Куковякиным А.В. иска к обществу "Лира" на основании соглашения об уступке не может свидетельствовать о возникновении для истца неблагоприятных последствий.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.
Согласно условиям агентского договора от 20.12.2019 принципал поручил, а агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в пункте 2.1 договора, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.
Судами установлено, что между сторонами отсутствует спор по оплате денежных средств в размере 30 000 000 руб., перечисленных цедентом в пользу должника по агентскому договору от 20.12.2019 платежными поручениями от 22.01.2020 N 3 на сумму 20 000 000 руб. и от 05.03.2020 N 17 на сумму 10 000 000 руб. В рамках дела N А60-31665/2020 рассматривается вопрос о факте наличия встречного предоставления со стороны агента.
Таким образом, по соглашению от 06.05.2021 фактически переданы права кредитора, для передачи которых в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие должника (общества "Лира") не требовалось.
Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, из условий договора не следует, что личность кредитора имеет в рассматриваемом случае какое-либо значение для разрешения настоящего дела.
Судами установлено, что в соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимателем Кузнецовым И.Е. направлено должнику уведомление о переходе прав 13.05.2021, номер почтового отправления 62010956042900.
Наличие каких-либо иных неблагоприятных последствий, вызванных заключением оспариваемого соглашения, общество "Лира" не указало.
С учетом изложенного суды правомерно заключили, что обществом "Лира" не доказано наличие охраняемого законом материально-правового интереса в удовлетворении иска, а также не приведено доказательств того, что выбранный способ защиты права приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что сама по себе замена кредитора по требованию не затрагивает права должника, поскольку в силу положений статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды правомерно заключили, что у общества "Лира" отсутствует собственный правовой интерес, достойный судебной защиты, при оспаривании соглашения от 06.05.2021, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суды исследовали и обоснованно отклонили возражениям истца о недействительности сделки по мотивам безвозмездности и мнимости.
В статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 указанной статьи). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражает
