Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2022 г. N Ф09-8203/21 по делу N А60-32807/2020

Екатеринбург

24 марта 2022 г.

Дело N А60-32807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 по делу N А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" -Дыкуха Сергей Владимирович (доверенность от 01.09.2020 N 255).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УК "Уралэнергострой" Богданова С.А. - Руденко Елена Александровна (доверенность от 27.12.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Уралэнергострой" (далее - общество "УК "Уралэнергострой", должник) признано судом несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Овчинников Игорь Евгеньевич.

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее - общество "РН-Ванкор", кредитор) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 283 690 руб. 22 коп. (с учетом принятого судов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 включены требования общества "РН-Ванкор" в размере 13 114 947 руб. основного долга, в реестр требований кредиторов общества УК "Уралэнергострой" в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 определение суда первой инстанции от 24.09.2021 изменено. Резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: "Включить требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" в размере 13 117 673 руб. 68 коп. долга в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью УК "Уралэнергострой" в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требований отказать". Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 исправлена арифметическая ошибка в сумме удовлетворенных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "РН-Ванкор" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2021 и постановление апелляционного суда от 27.12.2021 в части отказа в удовлетворении требований в размере 82 502 руб. 88 коп. и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований кредитора в заявленном размере (с учетом принятых судом кассационной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов обеих инстанций о том, что отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по агентскому договору от 12.05.2017 N В063417/0999Д на сумму 85 502 руб. 88 коп., поскольку спорные односторонние акты от 2020 не отражены в акте сверки взаиморасчетов за период с 01.04.2019 по 30.06.2019. Податель жалобы отмечает, что в силу оказания услуг в 2020 году по спорным актам, объективно невозможно отразить данную задолженность в акте сверки за 2019 г и в уведомлении о зачете встречных денежных требований от 17.04.2019; кроме того, окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушения. Стоимость транспортно-заготовительных расходов в силу пунктов 29, 70, 87 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов утв. Приказом Минфина России от 28.12.2001 N119н коэффициент ТЗР в обществе "РН-Ванкор" составляет 39 %, однако суды первой и апелляционной инстанции данное обстоятельство не учли при вынесении обжалуемых судебных актов.

Конкурсный управляющий обществом УК "Уралэнергострой" Богданов С.А. в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как уже ранее указывалось, решением арбитражного суда от 13.08.2021 общество УК "Уралэнергострой" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство.

Общество "РН-Ванкор", предъявляя требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности с учетом уточнения в общей сумме 18 283 690 руб. 22 коп., указало на неисполнение должником своих обязательств по четырем договорам, в частности, по договору подряда N В060216/ЕЕ97Д от 30.12.2016 (задолженность за не возвращенные и не вовлеченные давальческие материалы в размере 18 107 471 руб. 78 коп.); агентскому договору N В063417/0999Д от 12.05.2017 по организации перевозок грузов (задолженность в размере 85 502 руб. 88 коп.); агентскому договору N В065918/1145Д от 22.05.2018 по организации перевозок грузов (задолженность в размере 89 942 руб. 47 коп.); договору N В066017/1024Д от 10.05.2017 на оказание услуг хранения товарно-материальных ценностей (задолженность в размере 773 руб. 09 коп.), в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал частично обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 13 114 947 руб.

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов требование кредитора, сформировавшегося по договору N В065918/1145Д от 22.05.2018, в размере 89 942 руб. 47 коп.

Таким образом, апелляционный суд признал подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требование общества "РН-Ванкор" на общую сумму 13 117 673 руб. 68 коп. (с учетом содержания определения апелляционного суда от 10.02.2022).

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы общества "РН-Ванкор" заявитель направил в суд уточнение жалобы, в которой просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2021 и постановление апелляционного суда от 27.12.2021 в части отказа в удовлетворении требований в размере 82 502 руб. 88 коп. и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований кредитора в размере 13 203 176 руб. 56 коп.

В судебном заседании поданное ходатайство представитель общества "РН-Ванкор" поддержал.

Поскольку заявитель кассационной жалобы настаивает на проверке обжалуемых судебных актов только в части, суд округа проверяет законность обжалуемых определения и постановления в части требования включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 82 502 руб. 88 коп.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в рассматриваемом обособленном споре, проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику путем направления данных требований в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Проанализировав обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанции установили, что между обществом "РН-Ванкор" (Агент) и обществом УК "Уралэнергострой" (Принципал) заключены агентские договоры N B063417/0999Д от 12.05.2017 и N В065918/1145Д от 22.05.2018 по организации перевозок грузов, организации услуг, связанных с приемкой, хранением, погрузкой, выгрузкой грузов Принципала и других услуг, связанных с обработкой грузов на основании договоров, заключенных Агентом с транспортными и подрядными организациями.

Пункты 2.10 агентских договоров предусмотрено, что оплата услуг, оказанных агентом принципалу производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента, указанный в договоре.

Датой исполнения обязательств Принципала по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Агента.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 Договоров агентское вознаграждение составляет 1% от суммы издержек Агента, понесенных в связи с исполнением настоящего Договора, включая НДС.

Агентское вознаграждение оплачивается на основании отчета Агента, акта оказанных услуг и счета-фактуры на агентское вознаграждение.

Ссылаясь на отчеты агента N 2500005049 от 01.02.2020; акт сдачи-приемки услуг N 2500005049 от 01.02.2020, отчет агента N 2500005050 от 01.02.2020, акт сдачи-приемки услуг N 2500005050 от 01.02.2020; отчет агента N 2500046668 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг N 2500046668 от 02.12.2019 отчет агента N 2500046671 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг N 2500046671 от 02.12.2019; отчет агента N 2500046669 от 02.12.2019, акт сдачи-приемки услуг N 2500046669 кредитор просит включить в реестр непогашенную задолженность по агентским договорам в общем размере 175 445 руб. 35 коп.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор N В063417/0999Д от 12.05.2017 действует до 31.12.2017 (пункт 10.5 договора). Уведомлением от 17.04.2019 РНВ-14222 (N19/0102Р) проведен зачет встречных денежных требований между кредитором и должником. Согласно, акту сверки взаиморасчетов за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 задолженность по договору N В063417/0999Д между сторонами отсутствует.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что задолженность в сумме 82 502 руб. 88 коп., отраженная в актах и отчетах, представленных обществом "РН-Ванкор", подписанная в одностороннем порядке в 2020 году, в акте сверки в соответствии с пунктом 3.4 договора не отражена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности на данную сумму.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму по агентскому договору от 12.05.2017 N В063417/0999Д на сумму 85 502 руб. 88 коп., судом округа отклонены. В данном случае вышеуказанные акты и отчеты подписаны обществом "РН-Ванкор" в одностороннем порядке и не отражена в акте сверки в соответствии с пунктом 3.4 договора. Документального подтверждения факта оказания услуг по агентскому договору после подписания акта сверки за 2019 году у конкурсного управляющего отсутствует. При этом кредитором в подтверждение факта оказания услуг документы, составленные с участием третьих лиц независимых участников гражданского оборота, не представлены. При наличии обоснованных сомнений для включения в реестр требований кредитора предоставление со стороны кредитора доказательств в виде подписанной в одностороннем порядке первичной документации недостаточно.

Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2021 по делу N А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова К.А. Савицкая