Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2022 г. N Ф09-2075/21 по делу N А47-2695/2018

Екатеринбург

28 марта 2022 г.

Дело N А47-2695/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание),

кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Черемисиной Ирины Владимировны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу N А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского.

В режиме веб-конференции (онлайн) участие в судебном заседании принял представитель ответчика главы крестьянского (фермерского) хозяйства Черемисиной И.В. - Сергеев А.И. (доверенность от 16.06.2021).

Определением от 17.04.2018 Арбитражным судом Оренбургской области принято к своему рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) крестьянского (фермерского) хозяйства "Мария" (далее - должник, КФХ "Мария").

Определением от 24.09.2018 (резолютивная часть от 19.09.2018) в отношении КФХ "Мария" введено наблюдение, его временным управляющим утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович.

Решением от 12.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) КФХ "Мария" признано банкротом, в отношении принадлежащего ему имущества открыто конкурсного производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кинтаева А.Б.

Определением суда от 26.06.2019 конкурсным управляющим имуществом должника утверждена Белоусова Алена Викторовна.

Конкурсный управляющий Белоусова А.В. обратилась 07.05.2021 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора аренды здания с последующим выкупом от 16.07.2015, заключенного с индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Черемисиной И.В., применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника склада N 3 (за мехтоком) общей площадью 412 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 55), склада N 4 (дробилка) общей площадью 460,01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 56), склада N 1 (1/2) - большой железнодорожный склад общей площадью 1118 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 51), мехтока общей площадью 182,1 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 52), крытой стоянки общей площадью 641,4 кв. м, склада N 4 (дробилка) общей площадью 460,01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 8), столовой общей площадью 241,1 кв. м, склада N 4 (дробилка) общей площадью 460, 01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 50), родильного отделения для телят общей площадью 1354,8 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 9), а также просил признать названный договор аренды незаключенным (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, заявление управляющего удовлетворено частично: договор аренды здания с последующим выкупом от 16.07.2015, совершенный между должником и ответчиком, признан незаключенным; в удовлетворении иска в его оставшейся части - отказано.

В кассационной жалобе Черемисина И.В. просит определение от 23.09.2021 и постановление от 31.01.2022 отменить, отказать в удовлетворении требований. По мнению кассатора, отсутствие государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество, а, следовательно, отсутствие доказательств его принадлежности должнику, не влечет нарушения прав должника и его кредиторов, подлежащих судебной защите. Кассатор считает, что, не установив наличие каких-либо имущественных прав на имущество за КФХ "Мария", суды необоснованно создали условия для неосновательного обогащения должника в виде признания за ним прав на данное имущество, в отношении которого в судебном или ином порядке документально не подтверждена его принадлежность должнику, при этом, в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не указали мотивы, по которым пришли к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о возврате имущества в конкурную массу и указаний на применение последствий недействительности сделки судебные акты не содержат, хотя разрешение этих вопросов имеет принципиальное значение для сторон. Заявитель ссылается на то, что стороны договора от 16.07.2015 фактически приступили к его исполнению, поскольку факт предоставления Черемисину В.Г. в аренду нежилого помещения по предмету спорного договора и внесение им платежей в счет оплаты обязательств по договору (возмездность сделки), в совокупности свидетельствуют о сложившихся арендных правоотношениях, а выводы судов о том, что не исключено существование между сторонами иных правоотношений, являются необоснованными.

Проверив законность обжалуемых определения о суда от 23.09.2021 и постановления апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, по акту от 27.05.2002 "О передаче объектов недвижимости", сельскохозяйственной артелью (колхоз) "Прогресс" (далее - артель "Прогресс") в собственность общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" (далее - общество "Михайловское") переданы объекты недвижимости согласно перечню, включая объекты, являющиеся предметом спорного договора аренды.

В соответствии с актом от 27.12.2005 "О передаче основных средств с баланса общества "Михайловское" на баланс КФХ "Мария", в счет погашения кредиторской задолженности общество "Михайловское" передало должнику объекты недвижимости, поименованные в соответствующем перечне.

В дальнейшем артель "Прогресс" прекратила деятельность 12.12.2007, а общество "Михайловское" (переименовано в общество "Селекционно-семеноводческий центр "Сорочинский") прекратило деятельность 13.09.2021 (конкурсное производство завершено 08.06.2021), таким образом, на момент рассмотрения дела, названные юридические лица ликвидированы.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Михайловское" следует, что в состав участников данного общества входили члены КФХ "Мария" Хижняк А.И. и Хижняк Т.И.

Между должником (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор от 16.07.2015 аренды с последующим выкупом на сумму 2 000 006 руб. на объекты недвижимости, которые находились по адресу: Михайловка Первая, Сорочинского района, а именно: склад N 3 (за мехтоком) общей площадью 412 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 55), склад N 4 (дробилка) общей площадью 460,01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 56), склад N 1 (1/2) - большой железнодорожный склад общей площадью 1118 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 51), мехток общей площадью 182,1 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 52), крытая стоянка общей площадью 641,4 кв. м, склад N 4 (дробилка) общей площадью 460,01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 8), столовая общей площадью 241,1 кв. м, склад N 4 (дробилка) общей площадью 460, 01 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Школьная, 50), родильное отделение для телят общей площадью 1354,8 кв. м (Сорочинский район, с. Первая Михайловка, ул. Степная, 9)

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора аренды поддержание объектов в рабочем состоянии является расчетом за аренду арендодателю, и по письменному соглашению сторон требование арендодателя к арендатору по уплате арендной платы за определенный период может прекратиться полностью или частично зачетом встречного денежного требования арендатора к арендодателю.

Пунктом 6.1 договора аренды предусмотрено, что в выкупную стоимость арендуемого здания входит стоимость произведенных арендатором арендных платежей за весь срок аренды, а также стоимость произведенных арендатором улучшений выкупаемого здания.

Согласно пункту 2.6 договора аренды, арендованное здание переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды (или досрочно).

Здание передается в аренду на срок с 16.07.2015 по 15.06.2016 (пункт 1.3 договора аренды).

Полагая, что имеются основания для признания договора аренды с последующим выкупом от 16.07.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также незаключенным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем споре заявлением.

Удовлетворяя требования частично, суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы, а при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным, при этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Как разъяснено в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", возложение на арендатора расходов по оплате коммунальных услуг не может рассматриваться как форма арендной платы.

В силу пунктов 1, 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Руководствуясь вышеуказанными нормами и разъяснениями, рассмотрев приведенные сторонами спора доводы и возражения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что оспариваемый договор аренды от 16.07.2015 не содержит согласованного сторонами условия об арендной плате, выкупная стоимость спорного имущества в договоре аренды также не согласована, а какие-либо дополнительные соглашения к оспариваемому договору аренды сторонами не заключались, сведения о проведении сторонами расчетов по данному договору также отсутствуют, учитывая, что расчет арендной платы, содержащий указание на рыночную стоимость арендуемого имущества, условия договора аренды от 16.07.2015 не содержат, и, исходя из того, что само по себе наличие условия о переходе в собственность арендатора здания после истечения срока аренды нельзя назвать согласованием выкупной стоимости, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что стороны договора от 16.07.2015 аренды здания с последующим выкупом не согласовали все существенные условия данного договора, в связи с чем суды признали указанный договор аренды незаключенным, в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которым если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, суды пришли к выводу, что в связи с признанием договора аренды от 16.07.2015 незаключенным, оснований для оценки недействительности данного договора не имеется.

При этом, по результатам исследования и оценки всех доказательств, суды отклонили ссылку Черемисиной И.В. на то, что в счет арендных платежей она осуществляла расчеты с контрагентами по обязательствам должника, как не подтвержденную надлежащими и достаточными доказательствами, и не соответствующую материалам дела. Судами учтено, что из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить, что платежи, на которые ссылается Черемисина И.В., имеют какое-либо отношение к спорному договору аренды, сведения о производстве сторонами зачетов встречных однородных требований в счет погашения долга по уплате арендных платежей в деле отсутствуют, и никаких документов, свидетельствующих о том, что Черемисина И.В. производила какие-либо расходы по поддержанию спорных объектов недвижимости в рабочем состоянии и стороны совершали соответствующие зачеты встречных требований арендатора к арендодателю в порядке, установленном пунктами 3.1, 3.3 договора аренды, также не представлено. В связи с этим суды пришли к выводу, что в данном случае арендодатель (должник) фактически не получил встречного представления за переданные в аренду спорные объекты недвижимости, а оплата арендатором расчетов с контрагентами без указания на то, что оплата производится в счет арендной платы, сама по себе не означает возмездности договора, при том, что доказательств, опровергающих названные обстоятельства, свидетельствующих об ином, не имеется.

Помимо изложенного, суды не приняли доводы Черемисиной И.В. о том, что за должником, фактически владеющим спорными объектами недвижимости с 2005 года после передачи ей данных объектов обществом "Михайловское", не зарегистрировано право на указанные объекты, поскольку названные утверждения не имеют самостоятельного правового значения для правильного рассмотрения по существу настоящего спора по требованию о признании незаключенным договора аренды от 16.07.2015, по условиям которого Черемисина И.В., по ее мнению, получила от должника во временное владение и пользование спорные объекты недвижимого имущества, право собственности на которые не зарегистрировано в установленном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Черемисиной И.В., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу N А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2021 по делу N А47-2695/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Черемисиной Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Г.М. Столяренко Е.А. Павлова