Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2022 г. N Ф09-4794/20 по делу N А50-26544/2019

Екатеринбург

31 марта 2022 г.

Дело N А50-26544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Станция" (далее - общество "Станция", должник) Михеева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2021 по делу N А50-26544/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу о признании общества "Станция" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Михеев С.В. (лично; паспорт).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.08.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Петролеум Трейдинг" (далее - общество "Петролеум Трейдинг") о признании общества "Станция" (должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.09.2019 заявление общества "Петролеум Трейдинг" признано обоснованным; в отношении общества "Станция" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Тарасов Владимир Владимирович.

Решением суда от 26.02.2020 общество "Станция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Тарасова В.В.

Определением суда от 18.03.2020 конкурсным управляющим утвержден Салуквадзе Дмитрий Сергеевич.

Определением суда от 10.08.2020 Салуквадзе Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Михеев С.В.

Конкурсный управляющий должника Михеев С.В. (далее - конкурсный управляющий) 26.02.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований, просил признать на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным соглашения от 03.07.2019 в рамках исполнения договора перенайма от 01.07.2019 по договору лизинга от 19.09.2018 N АЛ 118208/01-18 ПРМ, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Доможировой Анисой Рафкатовной (далее - предприниматель Доможировой А.Р.) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Доможировой А.Р. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 415 000 руб.

Определениями суда от 02.03.2021, от 02.04.2021, от 28.04.2021, от 04.08.2021 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "ВТБ Лизинг" (далее - общество "ВТБ Лизинг"), Доможиров Петр Петрович, финансовый управляющий Доможировой А.Р. Гиматдинов Евгений Габдилфаретович, общество с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Урал" (далее - общество "Авто-Трейд Урал"), Павлов Алексей Владимирович, Фадеева Александра Павловна.

Определением суда от 29.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение суда первой инстанции от 29.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить; ссылается на то, что не согласен с выводами судов о наличии у Доможировой А.Р. финансовой возможности произвести за общество "Станция" оплату в пользу его контрагентов, считает, что при установлении ее доходов в сумме 3 378 727 руб. следовало учесть в качестве ее расходов и факт покупки у общества "Станция" ГСМ на сумму 11 329 880 руб. 68 коп. по договору поставки от 01.09.2016 N 1-ИП и получение (или нет) прибыли с данной операции; судами не дана надлежащая оценка аффилированности должника и предпринимателя Доможировой А.Р., вхождение их в одну группу лиц и возможности использования механизма свободного перемещения денежных средств, позволяющего использовать активы связанных аффилированных лиц внутри группы, что установлено определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2022 по делу N А50-28707/2020, полагает, что из анализа выписки по расчетному счету общества "Станция" видно, что денежные средства поступили от Доможировой А.Р. на счет общества "Станция" в размере 23 731 263 руб., а обществом "Станция" возвращено Доможировой А.Р. 14 238 000 руб. и с учетом того, что Доможирова А.Р. должна была заплатить за ГСМ 11 329 880 руб. 68 коп., она еще осталась должна обществу 1 836 617 руб. 68 коп., но при этом Доможирова А.Р. настаивает, что произвела за общество "Станция" оплату в пользу его контрагентов в сумме более 2 млн. руб., что не соотносится с указанным расчетом; полагает, что данные перечисления денежных средств следует расценивать как финансирование должника в период имущественного кризиса (пункт 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020).

В отзывах на кассационную жалобу общество "ВТБ Лизинг", Доможирова А.Р. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения, указывают на то, что все условия договора перенайма были сторонами выполнены, сделка являлась равноценной.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 20.08.2018 возбуждено дело о банкротстве общества "Станция"; определением суда от 13.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и обществом "Станция" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 19.09.2018 N АЛ 118208/01-18 ПРМ (далее - договор лизинга от 19.09.2018), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, транспортное средство - автомобиль марки (модели) TOYOTA LAND CRUISER 150, 2018 года выпуска, VIN: JTEBX3FJ30K302386, цвет белый, двигатель N 2TR2056223, N кузова отсутствует, шасси JTEBX3FJ30K302386 (предмет лизинга) у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве лизинга на условиях договора во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

На момент подписания договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 542 288 руб. 14 коп. (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора сумма лизинговых платежей составляет 3 092 570 руб. 78 коп., в том числе НДС 18%.

Авансовый платеж лизингополучателя составляет 589 820 руб., в том числе НДС 18% - 89 972 руб. 54 коп., и уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора (пункт 5.5 договора).

В соответствие с пунктом 5.9 договора выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 руб., в том числе НДС 18% - 152 руб. 54 коп.

Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 60 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно Графику лизинговых платежей по договору (пункт 4.1 договора).

По акту о приеме-передаче от 19.10.2018 обществу "Станция" был передан предмет лизинга.

Общество "ВТБ Лизинг" (лизингодатель), общество "Станция" (прежний лизингополучатель) и предприниматель Доможирова А.Р. (новый лизингополучатель) заключили договор перенайма от 01.07.2019 N АЛПН 118208/01-18 ПРМ (далее - договор перенайма от 01.07.2019), по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 19.09.2018 в пользу нового лизингополучателя.

Согласно пункту 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем, составляет 1 415 000 руб. 45 коп., в том числе НДС 20% - 235 833 руб. 41 коп., из них 1 413 983 руб. 50 коп. - лизинговые платежи и 1016 руб. 95 коп. - выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем, начиная с 19.07.2019.

В пункте 1.9 договора перенайма указано на то, что новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между обществом "Станция" и обществом "ВТБ Лизинг", обществом "Станция" перечислено на расчетный счет общества "ВТБ Лизинг" по договору лизинга от 19.09.2018 с учетом авансового платежа 1 760 116 руб. 70 коп.

Соответственно, в рамках договора лизинга общество "Станция" перечислило обществу ВТБ Лизинг" 1 760 116 руб. 70 коп., остаток задолженности по договору лизинга составил 1 415 000 руб. 45 коп.

Между обществом "Станция" и предпринимателем Доможировой А.Р. в рамках исполнения договора перенайма от 01.07.2019 было заключено соглашение от 03.07.2019, предметом которого является установление цены уступленных прав и порядок ее оплаты.

Из пункта 1.2 названного соглашения следует, что в рамках исполнения договора лизинга до момента заключения договора перенайма от 01.07.2019 общество "Станция" исполнило денежные обязательства перед лизингодателем (обществом "ВТБ Лизинг") на сумму 1 760 116 руб. 70 коп.

Из пунктов 2.1, 2.2 соглашения от 03.07.2019 следует, что общество "Станция" имеет право требовать у предпринимателя Доможировой А.Р. компенсировать денежные затраты (лизинговые платежи) в сумме 1 760 116 руб. 70 коп.; данное обязательство предприниматель Доможирова А.Р. обязуется исполнить в полном объеме в срок, не превышающий 5 месяцев с момента заключения соглашения.

Решением суда от 26.02.2020 общество "Станция" признано банкротом.

Ссылаясь на то, что общество "Станция" и предприниматель Доможирова А.Р. являются заинтересованными лицами (Доможирова А.Р. является супругой родного брата директора общества "Станция"), договор лизинга от 19.09.2018, договор перенайма от 01.07.2019, соглашение от 03.07.2019 заключены после возбуждения дела о банкротстве общества "Станция", то есть в период его неплатежеспособности, при этом денежные средства, выплаченные должником обществу "ВТБ Лизинг" по договору лизинга от 19.09.2018, предпринимателем Доможировой А.Р. как новым лизингополучателем не возвращены на счета общества "Станция", полагая, что соглашение от 03.07.2019 совершено с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов при злоупотреблении сторонами сделки своими правами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованиями о признании соглашения от 03.07.2019 недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доможирова А.Р., возражая против заявленных требований, ссылалась на то, что оплата за уступку произведена в полном объеме, она производила за общество "Станция" платежи его контрагентам, в связи с чем был проведен зачет взаимных требований от 04.07.2019 N 140 между обществом "Станция" и предпринимателем Доможировой А.Р. на общую сумму 1 760 116 руб. 70 коп., согласно которому погашается задолженность общества "Станция" перед предпринимателем Доможировой А.Р. по перечисленным обязательствам (в том числе по договору лизинга от 19.09.2018 в сумме 432 000 руб., договору энергоснабжения от 01.01.2016 в сумме 502 158 руб. 81 коп., кредитному договору от 17.03.2017 в сумме 277 875 руб. 06 коп., договору на поставку нефтепродуктов от 22.03.2018 в сумме 1 413 000 руб.) с указанием обязательств и платежных документов, и погашается задолженность предпринимателя Доможировой А.Р. перед обществом "Станция" в сумме 1 760 116 руб. 70 коп. по договору лизинга от 19.09.2018.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установив, что оспариваемое соглашение от 03.07.2019 заключено после возбуждения дела о банкротстве должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем свидетельствуют включенные в реестр требования кредиторов, соглашение заключено между заинтересованными лицами, что не оспаривается, соответственно, предприниматель Доможирова А.Р. располагала сведениями о неплатежеспособности должника, но при этом установив, что материалами дела подтверждается равноценность встречного предоставления со стороны предпринимателя Доможирова А.Р. в сумме 1 760 116 руб. 70 коп. по оспариваемой сделке, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды отказали ввиду отсутствия доказательств умысла сторон на причинение вреда кредиторам должника и отсутствия доказательств того, что сделка обладает пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о доказанности материалами дела факта реальности осуществления предпринимателем Доможировой А.Р. встречного предоставления в сумме 1 760 116 руб. 70 коп., суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды исходили из того, что представленное в материалы дела письмо общества "Станция" от 28.03.2019 N 35 в адрес предпринимателя Доможировой А.Р. с просьбой оплатить контрагентам (согласно списку) задолженность по указанным договорам ввиду наличия у общества "Станция" финансовых трудностей и отсутствия оборотных средств, имеющиеся в материалах дела платежные поручения о перечислении предпринимателем Доможировой А.Р. за общество "Станция" в адрес контрагентов денежных средств, подтверждают факт оплаты предпринимателем Доможировой А.Р. за общество "Станция" денежных средств в сумме 1 760 116 руб. 70 коп., а представленный акт зачета взаимных требований от 04.07.2019 N 140 между обществом "Станция" и предпринимателем Доможировой А.Р. на общую сумму 1 760 116 руб. 70 коп. с указанием всех обязательств и платежных документов подтверждает факт оплаты в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации путем проведения зачета предпринимателем Доможировой А.Р. обществу "Станция" в сумме 1 760 116 руб. 70 коп. по договору перенайма от 01.07.2019 во исполнение условий соглашения от 03.07.2019, иного не доказано. Судами также проанализированы представленные предпринимателем Доможировой А.Р. документы (налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 год (доход в сумме 4 063 684 руб.), за 2018 год (доход в сумме 1 908 425 руб.), за 2019 год (доход в сумме 3 378 727 руб.) о наличии у нее финансовой возможности произвести за должника перечисление его контрагентам денежных средств в сумме 1 760 116 руб. 70 коп. и признаны относимыми и достаточными доказательствами, подтверждающими данные обстоятельства.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что вышеуказанные выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о том, что представленные предпринимателем Доможировой А.Р. документы не в полной мере свидетельствуют о наличии у нее финансовой возможности произвести за должника оплату в сумме 1 760 116 руб. 70 коп., о том, что предприниматель Доможирова А.Р. возможно использовала денежные средства аффилированных лиц, входящих в одну группу с должником, не принимаются как не подтвержденные надлежащими доказательствами в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и фактически свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что перечисления денежных средств следует расценивать как финансирование должника в период имущественного кризиса (пункт 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020), отклоняется, поскольку данные доводы не были заявлены при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и не являлись предметом их исследования.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2021 по делу N А50-26544/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Михеева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон