Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2022 г. N Ф09-743/22 по делу N А60-396/2021

Екатеринбург

04 апреля 2022 г.

Дело N А60-396/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КА "Содействие" (далее - общество "КА "Содействие", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2021 по делу N А60-396/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "КА "Содействие" - Жабковская Г.В. (доверенность от 10.01.2022 N 01/22).

Общество КА "Содействие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением Гонштейну Денису Александровичу (далее - Гонштейн Д.А., ответчик) о взыскании 17 075 руб. убытков, причиненных обществу "КА "Содействие" в период нахождения Гонштейна Д.А. в должности директора названного общества.

Определением арбитражного суда от 23.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гиком".

Определением арбитражного суда от 27.04.2021 Кузнецов Николай Георгиевич (далее - Кузнецов Н.Г.) привлечен к участию в деле в качестве соистца, остальные участники общества Кузнецов Сергей Николаевич (далее - Кузнецов С.Н.), Шаньшурова Вера Александровна (далее - Шаньшурова В.А.) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "КА "Содействие" просит отменить решение суда первой инстанции от 08.07.2021 и постановление апелляционного суда от 29.11.2021 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пояснил, что Гонштейн Д.А. сведения о совершенных им перечислениях в размере 17 075 руб. скрыл, документы участнику общества, который в настоящее время замещает должность руководителя общества "КА "Содействия", ни в январе 2018 года (при смене директоров общества), ни впоследствии не передал. Податель жалобы настаивает на документальной подверженности незаконности действий бывшего руководителя общества "КА "Содействие" Гонштейна Д.А., в связи с чем, по мнению общества "КА "Содействие", наличествуют основания для взыскания с него убытков.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "КА "Содействие" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица - 28.09.2011.

В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора) исполнял Гонштейн Д.А.

С 16.01.2018 по настоящее время полномочия директора общества "КА "Содействие" исполняет Кузнецов С.Н.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу N А60-25631/2019, в рамках которого рассмотрено исковое заявление общества "КА "Содействие" к Гонштейну Д.А. об истребовании документов, возбуждено исполнительное производство от 19.11.2019, однако на дату рассмотрения настоящего спора принятый судебный акт не исполнен, истребуемые документы ответчиком не переданы обществу.

Общество "КА "Содействие", при получении сведений по операциям с расчетного счета общества, выявило факт перечисления денежных средств третьему лицо - обществу "Гиком" на общую сумму 17 075 руб. с назначением платежа в платежном документе "Оплата материалов, по счету N 1877 от 08.07.15 г., в том числе НДС 18% - 2604.66".

Ссылаясь на вышеприведенные фактические обстоятельства, а также на отсутствие первичных документов, подтверждающих обоснованность названного перечисления Гонштейном Д.А. от имени общества обществу "Гиком", общество "КА "Содействие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании убытков с бывшего руководителя общества "КА "Содействие" Гонштейна Д.А. на сумму 17 075 руб. на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон обществах с ограниченной ответственностью) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (часть 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Согласно пункту 2 Постановления Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления N 62).

Согласно пункту 5 Постановления N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорный платеж произведен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества "КА "Содействие" - перечисленные истцом денежные средства были направлены на исполнение договорных обязательств с обществом "Гиком", оспариваемое перечисление носило целевой характер; кроме того, по результатам совокупной оценки доказательств факт заинтересованности общества "Гиком" по отношению к обществу "КА "Содействие" не подтвердился, доказательства осуществления ответчиком спорного платежа с целью вывода имущества общества в свою пользу перед судом и лицами, участвующими в деле, не раскрыты, суды обеих инстанции не усмотрели основания для вывода о неразумности и недобросовестности в действиях Гонштейна Д.А., совершившего от имени общества "КА "Содействие" перечисление денежных средств в размере 17 075 руб. в пользу общества "Гиком", в связи с чем констатировали недоказанность наличия убытков, иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемого перечисления.

Таким образом, установив отсутствие доказательств того, что Гонштейн Д.А. действовал недоброствествено, в ущерб интересам представляемого общества, и, признав, что фактически возникшие у общества убытки в результате исполнения сделки в силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для удовлетворения требований о взыскании с Гонштейна Д.А. убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для выводов о противоправности действий ответчика, наличии его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями Гонштейна Д.А., в связи с этим не усмотрели правовых оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и удовлетворения исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права; исходя из установленных судами обстоятельств вывод об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков является верным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик скрыл первичные документы, подтверждающие законность спорного перечисления судом округа отклонен, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции кассатора, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку.

В частности, судами обеих инстанций установлено, что спорное перечисление обществу "Гиком" совершено в период ведения обществом активной хозяйственной деятельности (2015 г.), положения устава общества порядок согласования директором заключения и оплаты такого рода сделок с учредителями общества не содержат. Доказательств сокрытия бывшим руководителем Гонштейном Д.А. сведений о совершенных обществом "КА "Содействие" с обществом "Гиком" сделках материалы дела не содержат.

Ссылка подателя жалобы на то, что судами не дана оценка представленным доказательствам, подлежит отклонению как несостоятельная. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Более того, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Фактически, приведенные заявителем жалобы доводы, направлены на оспаривание выводов судов, на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2021 по делу N А60-396/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КА "Содействие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.В. Кудинова