Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф09-801/22 по делу N А76-8656/2021

Екатеринбург

07 апреля 2022 г.

Дело N А76-8656/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соснина Ивана Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 по делу N А76-8656/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие Карташова Людмила Ивановна лично (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Тера Евро" (далее - общество "Тера Евро") - Баранова Л.И. (доверенность от 09.12.2021).

На рассмотрение арбитражного суда 18.03.2021 поступило исковое заявление Соснина И.Ю. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (МИФНС N 17 по Челябинской области, Инспекция, регистрирующий орган), Карташовой Л.И., обществу "Тера Евро" о признании недействительным решения от 15.12.2017 N 12 единственного участника общества "Тера Евро", признании незаконным (недействительным) решения Инспекции о внесении записи ОГРН 2187456054102 от 17.01.2018, обязании МИФНС N 17 по Челябинской области устранить нарушение прав, законных интересов заявителя путем аннулирования записи ОГРН 2187456054102 от 17.01.2018 и признании недействительным решения от 15.12.2017 N 12 единственного участника общества "Тера Евро".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Соснин И.Ю. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судами норм права, подлежащих применению, нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что Соснин И.Ю., являясь директором и единственным участником общества "Тера Евро", никакого решения о назначении Карташовой Л.И. новым директором общества не принимал; в налоговую инспекцию решение от 15.12.2017 N 12 не представлялось. Соснин И.Ю. отмечает, что документ, поименованный как решение N 12 от 15.12.2017, представлялся единожды для нотариального удостоверения заявления по форме Р14001 самой Карташовой Л.И., из материалов дела усматривается, что указанное решение находится в распоряжении Карташовой Л.И. (представлено нотариусу для удостоверения форму Р14001) и не представляется в материалы дела во избежание проведения соответствующей экспертизы подписи, Карташова Л.И. уклонилась от его представления в материалы дела, пояснила, что не располагает им. Кроме того, Карташова Л.И. никогда не являлась работником общества "Тера Евро" (трудовой договор не заключался, приказ о приеме на работу в должности директора названного общества не издавался); исходя из представленных доказательств и высказанной сторонами позиции, Соснин И.Ю. не совершал действий, сопутствующих передаче полномочий. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности и об отсутствии доказательств принятия истцом мер к надлежащему получению информации в разумные сроки. Соснин И.Ю. указывает на то, что не имел возможности обратиться в суд с рассматриваемым требованием ранее, поскольку содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения являлись для него недоступными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Тера Евро" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2009.

Руководителями общества "Тера Евро" являлись:

- за период с 28.01.2011 по 17.01.2018 - Соснин И.Ю.,

- за период с 17.01.2018 по 02.07.2020 - Карташова Л.И.,

- за период с 02.07.2020 по 08.09.2020 - Соснин И.Ю.,

- начиная с 08.09.2020 - Карташова Елена Ивановна.

В регистрирующий орган 10.01.2018 поступило заявление по форме Р14001 о прекращении полномочий директора общества "Тера Евро" Соснина И.Ю. и возложении данных полномочий на Карташову Л.И., предусматривающее внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Данное заявление подписано Карташовой Л.И., подпись которой удостоверена Алферовой О.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Погодиной Н.В.

Инспекцией 17.01.2018 принято решение N 5200064А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Тера Евро".

Соснин И.Ю., полагая данное решение регистрирующего органа незаконным, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 181.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о пропуске истцом двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, о применении которого заявлено ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо этого, судом отмечено, что, с точки зрения добросовестного и осмотрительного поведения истца, Соснин И.Ю., являясь единственным участником и считая себя директором общества "Тера Евро", должен был озаботиться получением информации о деятельности общества посредством обращения к сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ. Однако, доказательств принятия истцом соответствующих мер к надлежащему получению информации в разумные сроки в материалы дела не представлено. Кроме того, суд не установил оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ввиду соблюдения требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон о государственной регистрации).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

По смыслу положений пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В рассматриваемом случае с иском о признании недействительным решения от 15.12.2017 N 12 Соснин И.Ю. обратился в суд 18.03.2021, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон спора, установив, что из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Тера Евро" следует, что сведения о смене его руководителя внесены 17.01.2018, исходя из того, что Соснин И.Ю. по состоянию на 02.07.2020 обладал информацией о смене директора общества с учетом принятого им 02.07.2020 решения единственного участника общества "Тера Евро" о прекращении полномочий директора общества Карташовой Л.И., принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что Сосниным И.Ю. предпринимались действия по получению информации о деятельности общества посредством обращения к сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, суды нижестоящих инстанций правомерно констатировали пропуск срока исковой давности для обращения с рассматриваемым иском, отказав на этом основании в его удовлетворении.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулирует Закон о государственной регистрации N 129-ФЗ.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ утвержден перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ).

Судами установлено, что основанием для принятия оспариваемого решения в отношении общества "Тера Евро" послужил поступивший в регистрирующий орган комплект документов, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ; на основании представленных документов внесены изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Тера Евро", сведения о прекращении полномочий Соснина И.Ю., возложение полномочий на Карташову Л.И. Подлинность подписи директора Карташовой Л.И. в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), удостоверена Алферовой О.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Погодиной Н.В.

Регистрирующий орган, получив указанный пакет документов, счел содержимое пакета соответствующим положениям статьи 9, пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 названного Закона, не усмотрел.

Учитывая данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для признания незаконным (недействительным) решения Инспекции от 17.01.2018 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Тера Евро".

Довод Соснина И.Ю. о том, что он не имел возможности обратиться в суд с рассматриваемым требованием ранее, поскольку содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения являлись для него недоступными, подлежит отклонению судом округа с учетом обстоятельств и выводов, изложенных в мотивировочной части настоящего постановления. Кроме того, истец имел возможность узнать о принятом решении в разумный срок после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, сведения которого носят открытый и общедоступный характер.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 по делу N А76-8656/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соснина Ивана Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова