Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2022 г. N Ф09-913/22 по делу N А60-18250/2021

Екатеринбург

11 апреля 2022 г.

Дело N А60-18250/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Абозновой О.В., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мабл" (далее - общество "Мабл") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2021 по делу N А60-18250/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Мабл" - Плюснина Т.В. (доверенность от 05.03.2022).

Учитывая надлежащее извещение иного лица, участвующего в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "Сямэнь Ваньликсян Торговая Компания" (Единый код социального кредита (ИНН) 9135200МА34А29W52; далее - общество "Сямэнь Ваньликсян ТК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первоначальным исковым заявлением к обществу "Мабл" (ответчик) о расторжении контракта от 20.02.2020 N 200220210 и взыскании перечисленных в качестве аванса денежных средств в размере 5 175 646 руб. 00 коп.

В ходе судебного разбирательства до принятия судебного решения по существу спора от "Мабл" поступило встречное исковое заявление к обществу "Сямэнь Ваньликсян ТК" о признании недействительным пункта 7.3 контракта от 20.02.2020 N 200220210.

Решением суда от 10.09.2021 первоначальный иск удовлетворен: заключенный между сторонами контракт от 20.02.2020 расторгнут, с ответчика в пользу истца взыскано 5 175 646 руб. 00 коп., а также 54 657 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска; в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Мабл" не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление в части удовлетворения первоначальных исковых требований общества "Сямэнь Ваньликсян ТК" и отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить, признать недействительными пункт 7.3 контракта и, соответственно, уведомление покупателя от 21.05.2020 об отказе от исполнения контракта.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на отсутствие со стороны общества "Мабл" существенных нарушений условий контракта, поскольку со стороны поставщика все обязательства, предусмотренные контрактом, выполнялись надлежащим образом, товар был готов к отгрузке в связи с чем требование о расторжении и взыскании предоплаты полагает обоснованным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, регулярная поставка с его стороны не осуществлялась, поскольку от общества "Сямэнь Ваньликсян ТК" не поступало ни заявок на поставку, ни полной оплаты, при этом сторонами не был согласован конкретный способ поставки партий товара (пункт 3.2.3 контракта), при этом общество "Мабл" неоднократно уведомляло покупателя о готовности к отгрузке мраморного блока, вместе с тем, поскольку он оплатил 70 000 (из 200 000) долларов США в соответствии с пунктом 2.4.1 контракта (часть предварительной оплаты за товар), срок поставки которого должен был наступить в течение последних 3 месяцев 2022 года, т.е. с 01.10.2022 по 31.12.2022.

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, по его мнению, судами неправильно применены положения статей 450.1, 453, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, а непоследовательное, противоречивое поведение общества "Сямэнь Ваньликсян ТК" в ходе исполнения контракта являлось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Обществом "Сямэнь Ваньликсян ТК" отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 20.02.2020 между обществом "Мабл" (поставщик) и обществом "Сямэнь Ваньликсян Торговая Компания" (покупатель) был заключен контракт N 200220210 (далее - контракт от 20.02.2020), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя мрамор сорта A,B,C,D,E,F (Блок мраморный, изготовленный по ТУ Походиловского месторождения), покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим контрактом; сорта поставляемого товара в партии, объем товара определенного сорта определяются предварительно сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего контракта.

Согласно пункту 1.2 контракта поставщик обязуется поставить покупателю товар в объемах и в сроки, указанные в пунктах 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4. контракта: в соответствии с пунктом 1.2.1 с даты вступления в силу контракта и в течение 2020 года (до 31.12.2020) поставщик осуществляет поставку товара в объеме 2480 куб.м. (из которых 40 куб.м. в марте 2020 года, 150 куб.м. в апреле 2020 года, 190 куб.м. в мае 2020 года, в период с 01.06.2020 года до 31.12.2020 - по 300 куб.м. в месяц); в соответствии с пунктом 1.2.2 контракта в течение 2021 года (с 01.01.2021 по 31.12.2021) поставщик осуществляет поставку товара в объеме 3600 куб.м. (по 300 куб.м. ежемесячно); в соответствии с пунктом 1.2.3 контракта в течение 2022 года (с 01.01.2022 по 31.12.2022) поставщик осуществляет поставку товара в объеме 3600 куб.м. (по 300 куб.м. ежемесячно); в соответствии с пунктом 1.2.4 контракта в течение последних 3 месяцев 2022 года (с 01.10.2022 по 31.12.2022) поставщик осуществляет поставку товара на сумму предварительной оплаты, установленной в пункте 2.2.1. контракта - 200000 долларов США.

Пунктом 2.2 контракта стороны согласовали, что общая сумма контракта складывается из: 2.2.1. Суммы предварительной оплаты в размере 200000 долларов США (USD), оплата которой, осуществляется покупателем согласно пункту 2.4.1 контракта. 2.2.2. Из суммы за каждую партию товара, поставленного в объемах и в сроки, предусмотренные пунктом 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 контракта. Сумма конкретной партии поставляемого товара предварительно определяется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта. Оплата каждой партии поставленного товара осуществляется покупателем в соответствии с пунктом 2.4.2. контракта.

В соответствии с пунктом 2.4.1 контракта покупатель осуществляет предварительную оплату по контракту в размере 200000 долларов США, посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата производится в долларах США (согласно пункту 2.3 контракта) в срок до 15.03.2020, на основании счета поставщика.

На сумму предварительной оплаты в размере 200000 долларов США поставщик осуществляет поставку товара, согласованного сторонами в спецификации, в течение последних 3 месяцев 2022 года (с 01.10.2022 по 31.12.2022), а в случае, если с 01.10.2022 по 31.12.2022 поставщиком будет осуществлена поставка товара на сумму меньшую, чем согласованная сторонами сумма предварительной оплаты 200000 долларов США, поставщик в срок до 31.01.2023 года обязался возвратить часть (остаток) предварительной оплаты в размере суммы за непоставленный поставщиком товар.

В соответствии с пунктом 2.4.2 контракта покупатель производит оплату товара по факту поставки каждой партии товара (согласно пунктам 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3) в размере, предварительно согласованном сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта. Оплата товара производится покупателем посредством перечисления денежных средств на расчётный счет поставщика (пункт 10 контракта), на основании счета поставщика, не позднее 3 (третьего) числа месяца, следующего за месяцем даты фактической поставки товара. Датой поставки считается дата исполнения поставщиком обязательства по поставке согласно пунктам 3.2.1 и 3.2.2 контракта.

Пунктом 7.3 контракта сторонами согласовано условие о том, что контракт может быть расторгнут в связи с иными обстоятельствами, не связанными с неисполнением или ненадлежащим исполнением стороной обязательств, по заявлению одной из сторон. При этом сторона, имеющая намерения расторгнуть контракт, обязана письменно известить об этом другую сторону (в соответствии с пунктом 8.1 контракта) не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения контракта.

В соответствии с пунктом 7.4 контракта прекращение контракта влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не влечет прекращения обязанностей сторон по обязательствам, возникшим во время действия контракта, не освобождает стороны от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение контракта, если таковые имели место при исполнении условий контракта.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество "Сямэнь Ваньликсян ТК" произвело предварительную оплату в размере 70000 долларов США, что составляет 5175646 руб. 00 коп., а в дальнейшем покупатель направил поставщику уведомление от 21.05.2020 об отказе от исполнения контракта от 20.02.2020.

Ссылаясь на то, что поставщик к исполнению контракта не приступил, поставок в адрес покупателя не производил, общество "Сямэнь Ваньликсян ТК", в отсутствие добровольного удовлетворения в претензий от 07.10.2020 и 26.10.2020 о возврате денежных средств, обратилось с рассматриваемым первоначальным иском в арбитражный суд.

Возражая против предъявленных к нему требований, общество "Мабл" подало встречный иск о признании недействительными пункта 7.3 контракта от 20.02.2020, а также уведомления покупателя от 21.05.2020 об отказе от исполнения контракта.

Разрешая спор и руководствуясь статьями 168, 310, 450, 450.1, 452, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что поставка товара в установленные пунктами 1.2.1 и 1.2.2 контракта сроки в адрес покупателя не производилась, пришел к выводам о правомерности первоначальных исковых требований и отсутствию правовых оснований для удовлетворения встречного иска в виду его необоснованности.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что у поставщика отсутствуют основания для удержания невозвращенных денежных средств, перечисленных покупателем во исполнение контракта в размере 5 175 646 руб. 00 коп.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к возникшему между сторонами спору и условиям заключенного между ними контракта, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общество "Мабл" вышеуказанный контракт не исполняло, поставка товара в адрес покупателя в установленные пунктами 1.2.1 и 1.2.2 сроки не производилась, с учетом предусмотренного пунктом 7.3 контракта о возможности стороны одностороннего расторжения контракта в связи с обстоятельствами, не связанными с неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своих обязательств, пришли к выводу о правомерности заявленных истцом по первоначальному иску требований.

Рассмотрев встречный иск общества "Мабл" о признании недействительными пункта 7.3 контракта от 20.02.2020 и уведомления общества "Сямэнь Ваньликсян Торговая Компания" от 21.05.2020 об отказе от исполнения контракта от 20.02.2020, суды нижестоящих инстанций, руководствуясь статьями 168, 421, 450.1, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пришли верному выводу о том, что покупатель правом на расторжение контракта в соответствии с его условиями воспользовался правомерно, и оснований для признания данного пункта недействительным, не имеется.

Вопреки доводам кассатора, нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании спорных условий контракта не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

При этом, отклоняя ссылки общества "Мабл" на то, что оснований для возврата суммы предоплаты не имеется, так как данная сумма была им зарезервирована на поставку товара в период с 01.10.2022 по 31.12.2022, апелляционная коллегия обоснованно исходила из того, что договорные отношения между сторонами фактически прекращены, в том числе в отношении изначально предполагаемых будущих поставок, а при прекращении договора, в отсутствие соответствующего встречного предоставления, оснований для удержания денежных средств не имеется, поскольку иное повлечет за собой возникновение на стороне поставщика неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о недобросовестном поведении общества "Сямэнь Ваньликсян ТК" подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора не усмотрели.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 N 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд кассационной инстанции считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно отсутствия оснований для расторжения спорного контракта и обоснованности заявленных обществом "Мабл" встречных требований и наличия оснований для их удовлетворения являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в жалобе доводам не подлежат.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику также не может быть принята судебной коллегией во внимание при рассмотрении настоящего дела, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Мабл" - без удовлетворения.

Завершение рассмотрения кассационной жалобы на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены приостановления исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2021 по делу N А60-18250/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мабл" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2021 по делу N А60-18250/2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2022 по делу N Ф09-913/22, - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

О.В. Абознова А.Д. Тимофеева