Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2022 г. N Ф09-5712/21 по делу N А60-27015/2020

Екатеринбург

26 апреля 2022 г.

Дело N А60-27015/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохиной Светланы Леонидовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А60-27015/2020 Арбитражного суда Свердловской области о несостоятельности (банкротстве) Анохина Олега Юрьевича (далее также - должник) по заявлению финансового управляющего Звонаревой Александры Сергеевны об исключении из реестра требований Анохиной (Ребровой) Ольги Анатольевны в сумме 5 287 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника определением от 12.08.2020, и признании договора уступки прав (требований) к обществу с ограниченной ответственностью "ДарсСтрой" (далее - общество "ДарсСтрой") от 05.11.2015, заключенного между должником и Анохиной С.Л., недействительной сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Анохиной С.Л. - Тарасов И.Н. (доверенность от 19.08.2021 N 14/21);

Анохин О.Ю. (паспорт);

представитель финансового управляющего Звонаревой А.С. - Звонарев А.С. (доверенность от 15.04.2015 N 66АА2903693);

Реброва О.А. (паспорт) и ее представитель - Вайтина О.П. (доверенность от 10.01.2022).

Решением суда от 24.01.2021 Анохин О.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Звонарева А.С.

В Арбитражный суд Свердловской области 06.04.2021 поступило заявление финансового управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника требований кредитора Ребровой О.А. в размере 5 287 000 руб., включенных на основании определения суда от 12.08.2020.

Также финансовым управляющим Звонаревой А.С. 19.04.2021 подано в суд заявление о признании недействительным договора, заключенного между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., от 05.11.2015 об уступке прав требований к обществу "ДарсСтрой".

Определением суда от 09.06.2021 данные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021 в удовлетворении заявлений финансового управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 определение суда от 07.09.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего Звонаревой А.С. о признании недействительной сделкой договора уступки от 05.11.2015. В указанной части заявление финансового управляющего удовлетворено; признан недействительным договор уступки прав требования от 05.11.2015, заключенный между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л. В остальной части определение суда от 07.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней Анохина С.Л. просит постановление апелляционного суда от 29.11.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 07.09.2021 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что с 2010 г. должник находился в брачных отношениях с Ребровой О.А., что согласно переписке, имеющейся в деле, все действия по уступке спорного права требования совершались с ведома и под контролем Ребровой О.А.; у Анохина О.Ю. и Анохиной С.Л. отсутствовал умысел на причинение вреда иным лицам; на момент совершения сделки она не нарушала и не могла нарушать прав каких-либо кредиторов. Анохина С.Л. также указывает на наличие у нее финансовой возможности предоставить должнику заем; на то, что отсутствие заявления о процессуальном правопреемстве является следствием прямых профессиональных указаний Ребровой О.А.

Анохин О.Ю. в отзыве на кассационную жалобу, а также в возражениях на отзыв Ребровой О.А. просит постановление апелляционного суда от 29.11.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 07.09.2021 оставить в силе.

Финансовый управляющий Звонарева А.С., Реброва О.А. по доводам кассационной жалобы возражают, просят оставить постановление апелляционного суда от 29.11.2021 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.01.2013 между индивидуальным предпринимателем Проничевой Ириной Сергеевной (далее - предприниматель Проничева И.С.; заказчик) и обществом "ДарсСтрой" (подрядчик) заключен договор подряда N 98.

В обеспечение исполнения обязательств общества "ДарсСтрой" по названному договору 28.01.2013 между предпринимателем Проничевой И.С. (заказчик) и Анохиным О.Ю. (поручитель) заключен договор поручительства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2013 по делу N А60-36695/2013 с общества "ДарсСтрой" в пользу предпринимателя Проничевой И.С. взыскан неотработанный аванс в размере 5 900 000 руб.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2014 по делу N 2-1647/2014 с Анохина О.Ю. в пользу предпринимателя Проничевой И.С. взыскано 5 900 000 руб. по договору поручительства от 28.01.2013.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2014 по делу N А60-23912/2014 по заявлению предпринимателя Проничевой И.С. в отношении общества "ДарсСтрой" введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов общества "ДарсСтрой" включено требование предпринимателя Проничевой И.С. в размере 5 899 742 руб. 54 коп.

Определением Городского суда города Лесного Свердловской области от 23.06.2014 по делу N 2-37/2015 утверждено мировое соглашение между предпринимателем Проничевой И.С., Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., по условиям которого, в числе прочего, право (требование) предпринимателя Проничевой И.С. к Анохину О.Ю., вытекающее из договора поручительства от 28.01.2013, в размере 5 287 000 руб. перешло к Анохиной С.Л.

Между предпринимателем Проничевой И.С. и Анохиной С.Л. 23.06.2014 заключен договор уступки права требования, которым оформлен переход прав (требований) к обществу "ДарсСтрой" от предпринимателя Проничевой И.С. к Анохиной С.Л.

Затем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2016 производство по делу N A60-23912/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества "ДарсСтрой" прекращено в связи отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (пункт 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

После чего 19.01.2018 между Анохиной С.Л. (цедент) и Ребровой О.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по которому Анохина С.Л. передала Ребровой О.А. права (требования) к Анохину О.Ю., вытекающие из договора поручительства от 28.01.2013.

Также 19.01.2018 между Анохиной С.Л. (цедент) и Ребровой О.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований к основному должнику - обществу "ДарсСтрой".

Определением Городского суда города Лесного Свердловской области от 04.07.2018 по делу N 2-37/2015 на основании договора уступки прав требований от 19.01.2018 произведена замена взыскателя Анохиной СЛ. на правопреемника Реброву О.А. в части прав требований к Анохину О.Ю. в размере 5 287 000 руб.

В дальнейшем, на основании названных выше судебных актов по делу N 2-37/2015 Реброва О.А. 02.06.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Анохина О.Ю. банкротом.

Определением от 12.08.2020 заявление Ребровой (Анохиной) О.А. признано обоснованным, в отношении Анохина О.Ю. введена процедура реструктуризация долгов гражданина.

Решением суда от 24.01.2021 Анохин О.Ю. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

В ходе процедуры реализации имущества должника, Анохин О.Ю. направил в адрес финансового управляющего требование об оспаривании договора уступки прав требований от 19.01.2018, заключенного между Анохиной С.Л. и Ребровой (Анохиной) О.А.

В обосновании своей позиции должник представил финансовому управляющему нотариально заверенную копию договора уступки от 05.11.2015, заключенного между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., о переходе к должнику прав требований по обязательствам общества "ДорсСтрой".

Должник считает договор уступки прав требований от 19.01.2018, заключенный между Анохиной С.Л. и Ребровой (Анохиной) О.А., ничтожным, поскольку Анохину О.Ю. принадлежит право требования к основному должнику, а Ребровой О.А. позднее было передано право требования только к поручителю, являющееся дополнительным к основному требованию. Отмечает, что уступка требования только к поручителю противоречит правовой природе поручительства.

Ввиду того, что должник утверждает, что основное требование было погашено, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредитора Ребровой О.А., ссылаясь на то, что требование Ребровой О.А. включено в реестр требований кредиторов на основании договора уступки прав требований от 19.01.2018, заключенного между Анохиной С.Л. и Ребровой (Анохиной) О.А., где было уступлено право требования к должнику по договору поручительства за общество "ДарсСтрой", а требование к этому обществу выкуплено Анохиным О.Ю., следовательно, договор уступки от 19.01.2018 является ничтожным.

Кроме того, финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании договора уступки прав требований от 05.11.2015, заключенного между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., мнимой сделкой, ссылаясь на то, что у должника отсутствовали денежные средства в размере 700 000 руб. для представления встречного исполнения по договору. Должником в деле N А60-36695/2013 о банкротстве общества "ДарсСтрой", в котором он являлся директором, не было заявлено о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований финансового управляющего исходя из их необоснованности.

Отменяя определение суда в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего Звонаревой А.С. о признании недействительной сделкой договора уступки от 05.11.2015, признавая недействительным договор уступки прав требования от 05.11.2015, заключенный между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

Как следует из материалов дела, требования Ребровой О.А. основаны на решении Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2014 по делу N 2-1647/2014, определении Городского суда города Лесного Свердловской области от 23.06.2015 по делу N 2-37/2015 об утверждении мирового соглашения, определении Городского суда города Лесного Свердловской области от 19.01.2018 по делу N 2-37/2015 о замене взыскателя в части прав требований к Анохину О.Ю. в размере 5 287 000 руб.

Замена взыскателя произведена на основании договора уступки прав требований от 19.01.2018, заключенного между Анохиной С.Л. (цедент) и Ребровой (Анохиной) О.А. (цессионарий).

Первоначальным кредитором предпринимателем Проничевой И.С. право требования к обществу "ДарсСтрой" было уступлено Анохиной С.Л. по договору от 23.06.2014.

Также судом установлено, что 19.01.2018 между Анохиной С.Л. (цедент) и Ребровой О.А. (цессионарий) было заключено два договора уступки прав требований, по которым Анохина С.Л. передала Ребровой О.А. права (требования) к Анохину О.Ю., вытекающие из договора поручительства от 28.01.2013, и к основному должнику - обществу "ДарсСтрой".

Вместе с тем должник указывал, что ранее 05.11.2015 Анохина С.Л. уступила права требования к основному должнику - обществу "ДарсСтрой" Анохину О.Ю.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Правило об очередности уступки не исключает при наличии соответствующих оснований возможности применения общих положений гражданского законодательства, в частности статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом апелляционной инстанции установлено, что участники сделки от 05.11.2015, Анохина С.Л. и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, в период с 21.03.2006 по 06.07.2012 были зарегистрированы по одному адресу, находились в браке, от брака имеют двух детей. Доказательств того, что договор уступки от 05.11.2015 исполнялся сторонами, в деле не имеется. Так, отсутствуют доказательства оплаты должником уступленного ему права требования.

На момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, согласно сведениям сайта службы судебных приставов его задолженность составляла 9 956 795 руб. 41 коп. Финансовой возможности произвести оплату права требования у него не было.

Отклоняя доводы Анохиной С.Л. о предоставлении должнику займа для оплаты в свою же пользу, суд апелляционной инстанции отметил, что данные действия не являются разумными и обоснованными, доказательств наличия у Анохиной С.Л. финансовой возможности предоставления займа в деле также не имеется.

Также апелляционным судом отмечено, что ранее 03.02.2021 (требование финансовому управляющему) должник или Анохина С.Л. о наличии оспариваемой сделки от 05.11.2015 не заявляли. Более того, на момент заключения договора уступки прав требования от 19.01.2018 с Ребровой (Анохиной) О.А. Анохина С.Л. о невозможности заключения договоров, отсутствии уступаемого права требования не сообщала; судом приняты во внимание доводы финансового управляющего и Ребровой О.А. о том, что если бы договор от 05.11.2015 реально существовал в указанную дату, то Анохин О.Ю., действуя разумно и добросовестно, должен был обратиться в рамках дела о банкротстве общества "ДарсСтрой" N А60-23912/2014 с заявлением о процессуальным правопреемством и, в случае отсутствия необходимости, заявить отказ от требований к основному должнику - обществу "ДарсСтрой".

Между тем, сам Анохин О.Ю. после совершения оспариваемой сделки в рамках дела N А60-23912/2014 обратился с заявлением об исключении требований предпринимателя Проничевой И.С. из реестра требований кредиторов общества "ДарсСтрой", мотивируя это тем, что право требования перешло к Анохиной С.Л.; о том, что право требования перешло к нему, должник не заявлял.

При этом в рамках дела N А60-23912/2014 Анохин О.Ю. заявил о процессуальном правопреемстве в части требования только на сумму 613 000 руб.; определением суда от 05.210.2015 произведена замена кредитора на должника только на эту сумму.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2016 по делу N А60-23912/2014 в удовлетворении требований Анохина О.Ю. об исключении предпринимателя Проничевой И.С. из реестра требований кредиторов отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что право требования предпринимателя Проничевой И.С. к обществу "ДарсСтрой" в размере 5 899 742 руб. 54 коп. перешло к Анохиной С.Л. по договору уступки права требования от 23.06.2015, что не влечёт прекращение обязательства общества в заявленной сумме, у нового кредитора имеется право на замену кредитора в реестре, от которого кредитор не отказался, требования не могут считаться погашенными.

Кроме того, при обращении Ребровой О.А. с заявлением о признании должника банкротом, рассмотрении обоснованности ее требований, должник и Анохона С.Л. на неправомерность требований Ребровой О.А. не ссылались, об уступке ей только дополнительного по отношению к основному требования не заявляли. Из отзыва на заявление о признании должника банкротом следует, что Анохин О.Ю. признает требование заявителя. Исполняя обязанность, возложенную на должника нормами Закона о банкротстве, должник нигде не указывает Анохину С.Л. в числе своих кредиторов, в том числе и на основании существующего договора займа.

Злоупотребление правами в действиях Ребровой О.А. апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, приняв во внимание всю совокупность установленных обстоятельств и приведенных доказательств при отсутствии полных и развернутых пояснений со стороны Анохиной С.Л. и должника о цели заключения возмездных договоров уступки с Ребровой О.А., учитывая, что оспариваемый договор появился только после признания должника банкротом и введения в отношении него процедуры реализации имущества должника, а о наличии названных выше обстоятельств должник и Анохина С.Л. могли заявить на стадии рассмотрения обоснованности заявленных Ребровой О.А. требований о признании должника банкротом, однако этого сделано не было, определение о признании требований обоснованными и введение процедуры реструктуризации долгов обжаловано не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор от 05.11.2015, заключенный между Анохиным О.Ю. и Анохиной С.Л., является мнимым, заключен со злоупотреблением правами сторон сделки, имеет своей целью причинение вреда кредиторам.

Ввиду того, что договор от 05.11.2015 является мнимой сделкой, договоры от 19.01.2018, заключенные между Анохиной С.Л. (цедент) и Ребровой О.А. (цессионарий) недействительными в судебном порядке не признавались, в рамках настоящего спора соответствующее требование не заявлялось, определение Городского суда города Лесного Свердловской области от 19.01.2018 по делу N 2-37/2015 о замене взыскателя в части прав требований к Анохину О.Ю. в размере 5 287 000 руб. не отменено, вступило в законную силу, по новым или вновь открывшимся обстоятельствам не пересмотрено, задолженность не погашена, оснований для исключения требований Ребровой О.А. из реестра требований кредиторов должника суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А60-27015/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Анохиной Светланы Леонидовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова