Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2022 г. N Ф09-7496/21 по делу N А07-1251/2021

Екатеринбург

20 мая 2022 г.

Дело N А07-1251/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сирота Е.Г., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР", банк, ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу N А07-1251/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "УБРиР" - Годовых Е.А. (доверенность от 03.12.2021 N 3127).

Общество с ограниченной ответственностью "Уральские роботы" (далее - общество "Уральские роботы", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "УБРиР" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 294 640 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2405 руб. 34 коп.

Решением суда от 12.05.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда от 12.05.2021 оставлено без изменения.

Арбитражным судом Республики Башкортостан 30.07.2021 выдан исполнительный лист серии ФС N 036888317.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 решение суда от 12.05.2021 и постановление апелляционного суда от 13.07.2021 оставлены без изменения.

От общества "Уральские роботы" 12.08.2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 03.11.2021 заявление удовлетворено: произведена замена истца (взыскателя) - общества "Уральские роботы" на правопреемника - гражданина Зарипова Эдуарда Альфредовича (далее - Зарипов Э.А.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 определение суда от 03.11.2021 оставлено без изменения.

Общество "УБРиР" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.11.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что заключение договора цессии с физическим лицом Зариповым Э.А. является способом получения обществом "Уральские роботы" наличных денежных средств, находящихся на счете данного общества (обналичивание денежных средств). Сотрудниками банка был сделан вывод, что общество "Уральские роботы" имеет признаки номинального юридического лица, операции данной организации признаны сомнительными. Все сведения в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" направлены в Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Ответчик считает, что договор цессии от 03.06.2021 N 22 имеет признаки мнимости, указывает на совершение данной сделки в отсутствие какой-либо экономической выгоды для общества "Уральские роботы", доказательств исполнения договора также не представлено. Заявитель жалобы считает необоснованной ссылку суда первой инстанции на то, что договором цессии предусмотрено встречное исполнение договора беспроцентного займа от 14.01.2021, поскольку, по мнению ответчика, договор займа также имеет признаки фиктивности.

Общество "УБРиР" обращает внимание суда на неверное указание даты договора цессии, считает необоснованной ссылку истца на то, что в дате договора допущена опечатка и он заключен 03.08.2021, а не 03.06.2021.

Заявитель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ответчика от 06.09.2021 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому округу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уральские роботы" просит оставить определение суда первой инстанции от 03.11.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2022 без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Уральские роботы" (цедент) и Зариповым Э.А. (цессионарий) 03.08.2021 заключен договор уступки прав (требований) N 22 в редакции дополнительного соглашения от 04.08.2021 N 1 (далее - договор от 03.08.2021 N 22), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежных средств в сумме 1 323 015 руб. 57 коп., право требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав (пункты 1.1, 1.2 договора).

Уступаемые права (требования) подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2020 по делу N А07-1251/2021, исполнительным листом серии ФС N 036888317.

Цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 1 323 015 руб. 57 коп., денежные средства в сумме 1 323 015 руб. 57 коп. цессионарий обязуется оплатить в течение 20 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет цедента.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное обществом "Уральские роботы" заявление о процессуальном правопреемстве, руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявителем представлены доказательства, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор от 03.08.2021 N 22 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, суды признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем удовлетворили заявление общества "Уральские роботы" и произвели замену истца (взыскателя) по делу на его правопреемника - гражданина Зарипова Э.А.

Суды исходили из того, что обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности либо незаключенности договора от 03.08.2021 N 22, не установлено. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств ответчиком не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что общество "Уральские роботы" имеет признаки номинального юридического лица и операции данной организации признаны сомнительными, отклонен судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденный, а также направленный на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, которым с ответчика в пользу истца было взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 294 640 руб. 23 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2405 руб. 34 коп., то есть установлена реальность правоотношений, хозяйственной деятельности истца.

Как отметил суд апелляционной инстанции, отношения между истцом и его правопреемником, основанные на договоре займа, не являются предметом спора в рамках настоящего дела, в связи с чем не подлежат оценке.

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд апелляционной инстанции установил, что в данном случае договор цессии является возмездным, раздел 2 договора содержит условия, определяющие порядок расчетов за уступаемое право (требования). Так, в договоре указано, что цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 1 323 015 руб. 57 коп., которые подлежат перечислению в течение 20 дней с момента подписания договора цессии на расчетный счет цедента. При этом последующие договоренности между сторонами о фактической форме расчетов по договору цессии посредством зачета требований по договору цессии (в том числе посредством зачета требований по договору займа) не влияют на действительность сделки по уступке права (требования).

Довод ответчика о непредставлении цессионарием доказательств оплаты им цеденту в соответствии с условиями спорного договора цессии стоимости прав (требований) подлежит отклонению, так как в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являясь стороной этого договора, ответчик (должник) не вправе в качестве возражений против требований нового кредитора ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате прав (требований) перед цедентом (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что момент исполнения обязательства по оплате уступленного права на обязательства должника перед новым кредитором не влияет. В результате произведенного процессуального правопреемства объем прав и обязательств должника не изменился, соответственно, вред имущественным правам должника не причинен.

Относительно довода заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство банка о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеется соответствующее ходатайство ответчика, при этом в мотивировочной части обжалуемого определения отсутствует указание на результат его рассмотрения.

Вместе с тем, установив, что Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу участником материальных правоотношений по уступаемому праву (требованию) не является, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований для его привлечения к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о неполучении им уведомлений об уступке прав отклонен апелляционным судом, поскольку исходя из положений пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки уступки права требования.

Как отметил суд, доказательств погашения задолженности банком в пользу первоначального кредитора до момента подачи соответствующего заявления о процессуальном правопреемстве и его рассмотрения судом первой инстанции материалы дела не содержат.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, направлены на оспаривание правомерности выводов суда по существу спора в отсутствие к тому оснований.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу N А07-1251/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Е.Г. Сирота О.В. Абознова