Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2022 г. N Ф09-2261/22 по делу N А60-49064/2020

Екатеринбург

16 июня 2022 г.

Дело N А60-49064/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мамаева Дмитрия Юрьевича - Гордеева Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по делу N А60-49064/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий Гордеев П.А. лично;

Борисовой Юлии Александровны - Борисов П.А. (доверенность от 19.06.2019 N 66АА5710697);

Мамаева Дмитрия Юрьевича - Греков В.Н. (доверенность от 07.10.2021 N 66АА6818521).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020 принято к производству суда (поступившее в суд 30.09.2020) заявление акционерного общества "Альфа-Банк" о признании Мамаева Д.Ю. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2020 в отношении Мамаева Д.Ю. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Гордеев Павел Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2021 Мамаев Д.Ю. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Гордеев П.А.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.07.2021 поступило заявление финансового управляющего Гордеева П.А. о признании недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ):

- договора дарения от 03.03.2015, заключенный между Мамаевым Д.Ю. и Мамаевой Натальей Яковлевной в отношении квартиры, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Амундсена, д. 68, (кадастровый номер 66:41:0403081:1749);

- договора купли-продажи от 31.07.2018, заключенный между Мамаевой Н.Я. и Шульпиной Ксенией Юрьевной в отношении указанной квартиры;

- договора купли-продажи от 12.01.2021, заключенный между Шульпиной К.Ю. и Борисовой Ю.А. в отношении указанной квартиры и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры по адресу: г. Екатеринбург, ул. Амундсена, д. 68 (кадастровый N 66:41:0403081:1749), а в случае невозможности возврата имущества в натуре - взыскать с Мамаевой Н.Я. 5500000 рублей в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 в удовлетворении заявлений финансового управляющего Гордеева П.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 определение суда первой инстанции от 21.12.2021 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, не согласившись с вынесенными судебными актами.

Заявитель кассационной жалобы полагает несостоятельным вывод о недоказанности безвозмездности сделок, указывает на безвозмездный характер сделок, считает, что возмездность договоров купли-продажи ответчиками не доказана, финансовая возможность приобретения квартир не подтверждена, после продажи имущества должник сохранил контроль над имуществом. Кроме того, управляющий обращает внимание, что на даты регистрации права собственности на Мамаеву Н.Я. должник отвечал признакам недостаточности имущества, поскольку ликвидное недвижимое имущество формально было передано матери должника, однако фактически продолжал владеть и пользоваться подаренным недвижимым имуществом, считает, что судами не применены, подлежащие применению положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ссылается на недобросовестное поведение должника, который, по его мнению, действовал во вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Борисова Ю.А. просит судебные акты оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Отзыв Мамаева Д.Ю. к материалам дела не приобщен, поскольку представлен в рамках иного кассационного производства. Оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется, поскольку он подан в суд округа в электронном виде.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судами установлено и из материалов дела следует, что 28.02.2014 между должником (покупатель) и Сахаровым Д.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. Амундсена, д. 68, кв. 4 по цене 4 200 000 руб. (пункт 3 договора). Государственная регистрация договора произведена 12.03.2014.

Актом 07.05.2014 N 3433 квартира, переведенная из жилого помещения в нежилое для размещения магазина непродовольственных товаров, принята в эксплуатацию.

Между должником (даритель) и его матерью Мамаевой Натальей Яковлевной (одаряемая) 03.03.2015 заключен договор дарения данной квартиры. Государственная регистрация перехода права собственности совершена 27.07.2015.

До регистрации перехода права собственности к Мамаевой Н.Я. между должником (арендодатель) и Малых Е.С. (арендатор) 01.06.2015 был заключен договор аренды указанного помещения, которое передано арендатору по акту приема-передачи.

Между Мамаевой Н.Я. (продавец), по доверенности в интересах которой действовал должник, и Шульпиной Ксенией Юрьевной (покупатель) 28.07.2018 заключен договор купли-продажи помещения за 5 500 000 руб. (пункт 3 договора). Государственная регистрация перехода права собственности совершена 31.07.2018.

В дальнейшем, между Шульпиной К.Ю. и Борисовой Юлией Александровной 24.12.2020 заключен предварительный договор купли-продажи помещения, при заключении которого Борисовой Ю.А. передан Шульпиной К.Ю. задаток в размере 50 000 руб., о чем составлена расписка по тексту предварительного договора.

Шульпиной К.Ю. и Борисовой Ю.А. 11.01.2021 заключен договор купли-продажи помещения. В этот же день произведен платеж в счет полной оплаты стоимости нежилого помещения в размере 5 450 000 руб. Платеж совершен платежным поручением от 11.01.2021 N 474.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены между аффилированными лицами (должник и его мать); после отчуждения имущества матери должник сохранил над ним контроль, продолжал им пользоваться; указанные договоры являются сделкой за счет имущества должника и составляют цепочку сделок направленных на вывод имущества из конкурсной массы, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в признании сделок недействительными, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Пунктом 4 Постановления N 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, по результатам исследования и оценки доказательств, признав, что Мамаева Н.Я. является единственным аффилированным с должником лицом в указанных сделках, при этом, действия должника по доверенности от имени его матери и в ее интересах в сделке по продаже помещения 28.07.2018 сами по себе не свидетельствует о мнимости совершаемой сделки, заключив, что на момент отчуждения должником своей матери Мамаевой Н.Я. имущества у должника не имелось неисполненных обязательств, суды в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что совершая оспариваемые сделки, стороны намеревались реализовать противоправный интерес, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Отклоняя доводы финансового управляющего относительно мнимого характера сделок купли - продажи квартир, суды первой и апелляционной инстанций по результатам совокупной оценки и анализа представленных доказательств не усмотрели логическую цепочку взаимозависимости должника (либо контролирующих его лиц) и лиц, в пользу которых состоялось отчуждение активов по оспариваемым сделкам, при том, что материалами дела не подтверждена аффилированность конечных приобретателей имущества с должником или иными лицами, признав, что доводы о безвозмездном отчуждении недвижимости не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, в связи с чем заключили о недоказанности материалами дела в достаточной степени, что все договоры в отношении спорного имущества являются последовательной, согласованной всеми участниками цепочкой действий, направленной на достижение единого результата в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, отклонили соответствующие доводы управляющего.

Суды учли, что с момента заключения договора дарения и покупкой помещения прошло более трех лет, никаких вопросов о законности владения Мамаевой Н.Я. данным помещением не возникало, так как все документы о праве собственности были в порядке, а интересы Мамаевой Н.Я. представлял Мамаев Д.Ю., объясняя это тем, что его мама Мамаева Н.Я. далека от всех финансовых вопросов, в связи с чем попросила его продать квартиру, так как ей понадобились денежные средства.

Шульпина К.Ю., возражая против удовлетворения заявленных требований, указала, что ею было обнаружено объявление о продаже офисного помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Амундсена, д. 68. Она связалась по телефону с продавцом помещения (Мамаевым Д.Ю.), договорились о встрече, на которой она с должником договорилась об условиях продажи указанного помещения; в соответствии с договором ею переданы наличные денежные средства в размере 5 500 000 руб. Мамаеву Д.Ю., который представлял интересы Мамаевой Н.Я. по нотариальной доверенности. В подтверждение получения указанной суммы по договору купли-продажи, Мамаевым Д.Ю., в соответствии с пунктом 3 договора собственноручно написана расписка, о том, что денежные средства Мамаевым Д.Ю. за Мамаеву Н.Я. получены в полном объеме, материальных и иных претензий к Шульпиной К.Ю. не имеется. При покупке квартиры ей стало известно, что она принадлежала на праве собственности Мамаевой Н.Я., которая являлась матерью Мамаева Д.Ю. Данное помещение было передано в собственность Мамаевой Н.Я. по договору дарения с Мамаевым Д.Ю. от 03.03.2015.

Борисова Ю.А., возражая против удовлетворения заявленных требований, указала, что ею к декабрю 2020 года была накоплена денежная сумма, составляющая более 5 500 000 руб. Учитывая значительное падение ставок по вкладам, выплачиваемых кредитными организациями, будучи заинтересованной как в сохранении, так и в преумножении имеющихся у нее денежных средств, она приняла решение о приобретении за счет средств личных накоплений объекта коммерческой (нежилой) недвижимости.

В декабре 2020 года Борисова Ю.А. обратила внимание на размещенное на сайте avito.ru объявление, из содержания которого следовало, что к продаже предложено нежилое помещение по адресу: г. Екатеринбург, ул. Амундсена, дом N 68 общей площадью 58,8 кв. м. По результатам переговоров, проведенных с собственником данного нежилого помещения Шульпиной Ксенией Юрьевной, была согласована цена его приобретения, как равная 5500000 руб.

После приобретения помещения в период с 12.01.2021 по 26.03.2021 Борисовой Ю.А. переоформлены на свое имя договоры с ресурсоснабжающими организациями. По указанным договорам Борисова Ю.А. ежемесячно несет расходы, что подтверждается представленными платежными документами.

По результатам совокупной оценки доказательств, суды не усмотрели достаточных оснований полагать, что стороны заблаговременно, либо впоследствии, сформировали умысел на вывод имущества с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами должника.

Фактов недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемых сделок, а также доказательств того, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника судами также не установлено.

С учетом установленных обстоятельств, исходя из отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными, признав, что последующие приобретатели спорных квартир являются добросовестными приобретателями, обратного финансовым управляющим не доказано, суды пришли к заключению об отсутствии оснований считать последующие сделки по отчуждению квартир входящими в одну цепочку мнимых сделок, в связи с чем, признали требования финансового управляющего не подлежащими удовлетворению.

Достаточных доказательств того, что стороны оспариваемых сделок имели иные намерения, отличные от правовых целей заключенных ими договоров, финансовым управляющим и участвующими в деле лицами не представлено (статья 65 АПК РФ) и судами не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2021 по делу N А60-49064/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мамаева Дмитрия Юрьевича - Гордеева Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с Мамаева Дмитрия Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова