Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2022 г. N Ф09-2261/22 по делу N А60-49064/2020

Екатеринбург

23 декабря 2022 г.

Дело N А60-49064/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Шавейниковой О. Э., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Гордеева Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2022 по делу N А60-49064/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" финансовый управляющий Гордеев П.А., заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел", не подключился к каналу связи, что свидетельствует об его неявке.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители:

финансового управляющего Гордеева П.А. - Пушкарев Е.А. (доверенность от 28.06.2022),

Мамаева Дмитрия Юрьевича - Греков В.Н. (доверенность от 07.10.2021),

Мамаевой Анастасии Дмитриевны - Тревоженко М.Ю. (доверенность от 26.01.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2021 Мамаев Д.Ю. (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 12.11.2021. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Гордеев П.А., член Союза арбитражных управляющих "саморегулируемая организация "Дело".

В Арбитражный суд Свердловской области 27.08.2021 поступило заявление финансового управляющего Гордеева П.А., в котором последний (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 29.08.2019 автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado (категория "В"). (г.н. К 659 ОР 196, VIN RUTBH8FJ9E0008391), заключенный с Мамаевой А.Д. (дочь должника, покупатель) и применить последствия недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи заключенным с покупателем - Мамаевым Д.Ю. и возврата в конкурсную массу должника автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado;

- признать недействительным договор купли-продажи от 01.03.2019 автомобиля TOYOTA CAMRY 2015, VIN XW7BF4FK10S112195, заключенный с покупателем Мамаевым Д.Ю., а также договор от 27.06.2019 в отношении указанного автомобиля и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля TOYOTA CAMRY 2015, VIN XW7BF4FK10S112195;

- признать недействительным договор купли-продажи от 30.08.2019 автомобиля Volkswagen Touareg, VIN XW8ZZZ7PZCG005677, 2012 и применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу автомобиля Volkswagen Touareg, VIN XW8ZZZ7PZCG005677.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания Авто Плюс".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Гордеева П.А. о признании сделок купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado, заключенного Мамаевой А.Д. от 28.08.2019; купли-продажи от 01.03.2019 автомобиля TOYOTA CAMRY 2015, заключенным с покупателем Мамаевым Д.Ю.; договора купли-продажи от 30.08.2019 автомобиля Volkswagen Touareg недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

В суде апелляционной инстанции финансовый управляющий уточнил свои требования, просил:

- признать договор купли-продажи от 28.08.2019 автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado (категория "В"). (г.р.з. К658ОР196, VIN RUTBH8FJ9E0008391) с Мамаевой А.Д. притворной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи заключенным с покупателем Мамаевым Д.Ю. и возврата в конкурсную массу должника автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado;

- признать договор купли-продажи от 01.03.2019 автомобиля TOYOTA CAMRY 2015, VIN XW7BF4FK10S112195, заключенным с покупателем Мамаевым Д.Ю. притворной сделкой,

- признать недействительным договор от 27.07.2019 купли-продажи от 01.03.2019 автомобиля TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN XW7BF4FK10S112195 заключенным с продавцом Мамаевым Д.Ю. притворной сделкой, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN XW7BF4FK10S112195 (стоимостью 1 230 000 руб.);

- признать недействительным договор купли-продажи от 29.03.2019 автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG005677, 2012 г.в., заключенным с покупателем Мамаевым Д.Ю. притворной сделкой,

- признать недействительным договор купли-продажи от 30.08.2019 автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG005677, 2012 г.в., заключенным с продавцом Мамаевым Д.Ю. притворной сделкой, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG005677 (стоимостью 1 100 000 руб.).

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев обособленный спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, постановлением от 12.10.2022 отменил определение суда первой инстанции от 09.02.2022, отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с вынесенными определением от 09.02.2022 и постановлением от 12.10.2022, финансовый управляющий должника Гордеев П.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ссылается на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными, указывает на то, что данные договоры купли-продажи заключены с целью прикрытия сделки с другим субъектным составов, покупателем и продавцом в данных сделках выступал должник, а не Мамаева А.Д., после совершения спорных сделок должник фактически продолжал пользоваться и распоряжаться отчужденным имуществом, что свидетельствует о том, что данные действия должника не укладываются в обычное добросовестное поведение в гражданском обороте, при этом финансовым управляющим были представлены доказательства направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализации противоправного интереса, причинения вреда другому лицу.

Отзывы Мамаева Д.Ю., Мамаевой А.Д. судом округа во внимание не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не содержат доказательств их направления или вручения всем лицам, участвующим в деле. К материалам дела представленные отзывы не приобщаются, но фактическому возврату заявителям на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Проверив законность судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, между Маматовым Нубреком Ашымовичем (продавец) и Мамаевой А.Д. (покупатель) 01.03.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN XW7BF4FK10S112195, по цене 1 160 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Концепт Кар" (продавец) и Мамаевой А.Д. (покупатель) 29.03.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG005677, 2012 г.в., по цене 1 285 000 руб.

Между Мамаевой А.Д. (продавец) и Акатьевым Евгением Владимировичем (покупатель) 27.07.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA CAMRY, 2015 г.в., VIN XW7BF4FK10S112195 по цене 1 230 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Компания АВТО ПЛЮС" (продавец) и Мамаевой А.Д. (покупатель) 28.08.2019 заключен договор купли-продажи от автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado, VIN RUTBH8FJ9E0008391, по цене 1 900 000 руб.

Между Мамаевой А.Д. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-СТ" (покупатель) 30.08.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, VIN XW8ZZZ7PZCG005677, 2012 г.в., по цене 1 100 000 руб.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции установил, что Мамаева А.Д., купив 01.03.2019 TOYOTA CAMRY, продала ее 27.07.2019, купив 29.03.2019 VOLKSWAGEN TOUAREG, продала его 30.08.2019.

При этом Мамаева А.Д. 28.08.2019 купила TOYOTA LAND CRUISER 150 Prado, и только этот из автомобилей, приобретенных по оспариваемым сделкам, остается в ее собственности.

Финансовый управляющий Гордеев П.А., ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая на то, что данные договоры купли-продажи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ как притворные сделки, в которых стороной являлась не Мамаева А.Д., а ее отец Мамаев Д.Ю., полагает, что применением последствий недействительности и применением правил той сделки, которую стороны действительно имели в виду, должно являться признание договоров купли продажи заключенными с Мамаевым Д.Ю. и возврат автомобилей в конкурсную массу.

Рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25)).

Так, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления N 25).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 87 постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех, а не некоторых, участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив отсутствие доказательств того, что конечные покупатели спорных автомобилей разделяли цель должника на совершение притворных сделок, стороной в которых вместо должника выступала его дочь, а также того, что Мамаева А.Д. заключала договоры купли-продажи полностью за счет должника с целью недопущения обращения взыскания на его имущество по требованиям кредиторов, учитывая, что финансовым управляющим не доказано, что доход Мамаевой А.Д. не позволял приобретать автомобили или существенным образом разделять расходы на их приобретение, а также содержать их, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, были заявлены в суде апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которые финансовым управляющим с представлением надлежащих доказательств не опровергнуты. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку заявителю по его ходатайству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу N А60-49064/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Гордеева Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с Мамаева Дмитрия Юрьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов