Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2022 г. N Ф09-3344/22 по делу N А07-20677/2020

Екатеринбург

21 июня 2022 г.

Дело N А07-20677/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Тороповой М.В., Лазарева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колчановой М. А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМИЛ" (далее - общество "Амил", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-20677/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по тому же делу.

Судебное заседание проводилось путем использования систем веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель общества "Амил" - Колесова Т. Г. (доверенность от 10.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Квазар" (далее - общество "Квазар", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Амил" о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020 в сумме 6 691 200 руб.

Исковые требования изложены с учетом частичного отказа от иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Амил" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском о взыскании с общества "Квазар" штрафа за нарушение условий договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020 в сумме 13 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 принят отказ общества "Квазар" от иска в части требования о расторжении договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020. Первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества "Амил" взыскана задолженность по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020N 01-2020 в сумме 6 691 200 руб. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Амил" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судами норм материального права. Заявитель жалобы ссылается на обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о нарушении обществом "Квазар" условий договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020 в феврале - марте 2020 года. Общество "Амил" не согласно с выводами судов о заключении договора 09.04.2020, так как проект договора со всеми условиями был направлен обществу "Квазар" по электронной почте 18.02.2020. Заявитель жалобы настаивает на том, что общество "Квазар" не представило подробный расчет исковых требований и не обосновало сумму, предъявленную ко взысканию.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Квазар" (арендодатель) и обществом "Амил" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020 (далее - договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортными средствами и их технической эксплуатации.

Наименование и количество транспортных средств, предоставляемых арендодателем в аренду, определяются в приложении N 1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора размер арендной платы в месяц определяется исходя из фактически отработанного количества машино-часов (а также при согласовании сторон тонно-километров), сменности и количества транспортных средств.

Пунктами 2.2 и 2.3 договора предусмотрено, что стоимость одного машино-часа (или при согласовании сторон тонно-километра) устанавливается сторонами в приложении N 1 к настоящему договору. Стоимость услуг указана в приложении N 1 без учета налога на добавленную стоимость. Налог на добавленную стоимость начисляется в соответствии с налоговым законодательством по ставкам, установленным на момент оказания услуг.

В стоимость одного машино-часа (тонно-километра) включаются все расходы арендодателя, которые он несет в связи с эксплуатацией транспортного средства, в том числе коммерческой эксплуатации.

Настоящий договор вступает в силу с 09.01.2020 и действует по 01.03.2021, а в части взаимных расчетов и обязательств - до полного их исполнения (пункт 5.1 договора).

Общество "Квазар" ссылается на то, что оно в рамках заключенного между сторонами договора предоставило обществу "Амил" транспортные средства во временное владение и пользование за плату, а также оказал своими силами услуги по управлению транспортными средствами и их технической эксплуатации.

В феврале-марте 2020 года общество "Квазар" оказало обществу "Амил" услуги на сумму 6 991 200 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 29.02.2020 N 1, от 31.03.2020 N 2, подписанными обществом "Амил" без возражений.

Платежным поручением от 28.04.2020 N 141 общество "Амил" частично погасило задолженность в сумме 300 000 руб.

Таким образом, задолженность общества "Амил" за февраль-март 2020 года составила 6 691 200 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате арендной платы, общество "Квазар" направило в адрес общества "Амил" претензию от 19.05.1010 N 14 с требованием оплатить в полном объеме задолженность и пени.

Неисполнение требования, изложенного в претензии, послужило основанием для обращения общества "Квазар" в арбитражный суд с первоначальным иском.

Обществом "Амил" заявлен встречный иск о взыскании с общества "Квазар" штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств по договору за февраль-март 2020 года в общей сумме 13 100 000 руб., выразившееся в нарушении положений пунктов 1.2, 1.5, 3.31, 3.71, 3.24, 3.69 договора.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу норм статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Из приведенной нормы следует, что по договору аренды транспортного средства с экипажем в аренду передается не просто транспортное средство как особый вид имущества, а такое транспортное средство, владение и пользование которым требует управления им и обеспечения его технической эксплуатации.

Условие об оказании услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации является существенным условием для договора аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в феврале-марте 2020 года общество "Квазар" оказало обществу "Амил" услуги на сумму 6 991 200 руб., что подтверждается УПД от 29.02.2020 N 1, от 31.03.2020 N 2, подписанными представителями сторон без возражений, а также скреплены печатями организаций - общества "Квазар" и общества "Амил"

Кроме того, согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 01.04.2020 задолженность общества "Амил" по состоянию на 01.04.2020 составляет 6 991 200 руб. Указанный акт также подписан обществом "Амил" без замечаний и возражений, и скреплен печатью организации.

Таким образом, установив, что УПД от 29.02.2020 N 1, от 31.03.2020 N 2 подписаны без замечаний, возражения в адрес общества "Квазар" по качеству услуг не направлялись, доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено, суды приняли указанные УПД в качестве надлежащих доказательств по делу.

При этом суды обоснованно отклонили возражения общества "Амил" об отсутствии доказательств фактического оказания истцом услуг ввиду непредставления им предусмотренных пунктом 2.9 договора актов сдачи-приемки оказанных услуг, реестров путевых листов, счетов-фактур, так как наличие задолженности ответчика подтверждается иными, перечисленными выше доказательствами.

Так, суды приняли во внимание пояснения общества "Квазар", данные в суде первой инстанции, о том, что путевые листы находились у общества "Амил", поскольку им же и выдавались.

Представленные обществом "Амил" в материалы дела путевые листы данный довод общества "Квазар" подтверждают.

Таким образом, суды указали, что само по себе отсутствие у общества "Квазар" актов сдачи-приемки оказанных услуг и реестров путевых листов не может служить основаниями для отказа в признании факта оказания обществом "Амил" услуг по аренде транспортных средств с экипажем. Обязанность же по оплате реально оказанных и принятых услуг следует из принципа возмездности гражданско-правовых договоров.

С учетом изложенного, удовлетворение первоначального иска является правомерным.

Рассматривая встречное исковое заявление, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Соглашение сторон о том, что условия договора аренды применяются к их фактически сложившимся до его заключения отношениям, не означает, что непосредственная обязанность сторон по исполнению условий договора аренды возникла ранее заключенного договора (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Таким образом, соглашение, согласно которому условия договора применяются к отношениям сторон, сложившимся до заключения этого договора, не означает, что непосредственная обязанность сторон по исполнению условий договора возникла ранее заключения договора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в феврале 2020 года общество "Амил" обратилось к обществу "Квазар" с просьбой об оказании услуг по предоставлению в аренду транспортных средств с экипажем для производства работ на Ванкорском месторождении Туруханского района Красноярского края для нужд генерального заказчика общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение".

Общество "Квазар" 18.02.2020 по электронной почте направило обществу "Амил" проект договора аренды строительной техники с экипажем от 01.02.2020 N 2. Проект договора строительной техники от 01.02.2020 N 2 не содержал условие, согласно которому на арендодателя возложена обязанность по страхованию от несчастных случаев работников на весь период выполнения ими работ.

Общество "Квазар", несмотря на отсутствие подписанного со стороны общества "Амил" договора, по устному поручению и в связи с производственной необходимостью с 01.02.2020 фактически приступило к оказанию услуг для общества "Амил", выступая при этом в качестве арендодателя транспортных средств с экипажем, полагая, что будет действовать редакция договора, предложенная обществом "Квазар".

Общество "Квазар" оказало обществу "Амил" услуги в феврале - марте 2020 года, в связи с чем между сторонами по писаны УПД от 29.02.2020 N 1, от 31.03.2020 N 2 и акт сверки взаимных расчетов от 01.04.2020.

На электронную почту общества "Квазар" 08.04.2020 был направлен проект договора от 01.02.2020 N 01-2020 в редакции, предложенной обществом "Амил". В этот же день предложенный проект договора был подписан со стороны общества "Квазар" и направлен на электронную почту общества "Амил" для подписания со стороны генерального директора А. В. Булатова. Генеральный директор общества "Амил" А. В. Булатов 09.04.2020 направил в адрес общества "Квазар" подписанный с его стороны договор от 01.02.2020 N 01-2020.

В подтверждение указанного факта истец представил протокол осмотра письменных доказательств серии 14 АА N 1725092 от 13.10.2021, составленный нотариусом Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Г. П. Васильевым.

Также обществом "Квазар" представлена распечатка электронной почты от 09.04.2020, из которой следует, что директор общества "Амил" А. В. Булатов направил обществу "Квазар" договор аренды 09.04.2020.

При указанных обстоятельствах, суды обоснованно указали, что оснований для вывода о нарушении обществом "Квазар" договорных обязательств в период, когда между сторонами имели место лишь фактические отношения, для целей взыскания договорной неустойки и штрафов за данный период, не имеется.

Установив, что вопрос об ответственности арендодателя был согласован сторонами только 09.04.2020, а именно путем направления генеральным директором общества "Амил" А.В. Булатовым в адрес общества "Квазар" подписанного с его стороны договора от 01.02.2020 N 01-2020, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения штрафных санкций за период февраль - март 2020 года, то есть за период, предшествовавший заключению договора.

Таким образом, отказ в удовлетворении встречного иска является правомерным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что общество "Квазар" не представило в материалы дела подробный расчет исковых требований и не обосновало сумму, предъявленную ко взысканию, судом кассационной инстанции не принимается. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что сумму задолженности можно определить по имеющимся в материалах дела документам.

Иные доводы, изложенные в кассационной инстанции, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-20677/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМИЛ"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

М.В. Торопова С.В. Лазарев