Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2022 г. N Ф09-2747/22 по делу N А60-11702/2021

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

Дело N А60-11702/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Даниловой Яны Евгеньевны (далее - Данилова Я.Е.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 по делу N А60-11702/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Даниловой Я.Е. - Прокопьева И.А. (доверенность от 17.08.2021, паспорт, онлайн);

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Ключ", Богатовой Л.М. - Плетнев С.В. (доверенность от 16.08.2018, удостоверение).

Данилова Я.Е. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Компания "Ключ" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Компания "Ключ" от 12.01.2017 о продлении полномочий директора Богатовой Л.М. (дело N А60-11702/2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 дела N А60- 11702/2021, N А60-16167/2021 по иску Даниловой Я.Е. к обществу "Компания "Ключ" об обязании общества предоставить копии документов своему участнику, а также N А60-16662/2021 по иску Даниловой Я.Е. к Богатовой Л.М. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 26.02.2021 между Даниловой Я.Е. и Богатовой Л.М., объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-11702/2021.

В последующем истец уточнил исковые требования в части требований о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, просил признать договор дарения доли в размере 50 % в уставном капитале общества между Даниловой Я.Е. и Богатовой Л.М. от 26.02.2021 притворной сделкой и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества в пользу истца 12957500 руб. на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 в удовлетворении исковых требований Даниловой Я.Е. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Данилова Я.Е. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно позиции Даниловой Я.Е., при заключении договора дарения 26.02.2021 у нотариуса, Данилова Я.Е. уведомила нотариуса о том, что сделку совершает вынуждено, в связи с поведением третьих лиц, доказательством которого является факт немедленного обращения Даниловой Я.Е. в ИФНС России по Верх-Исетскому району Свердловской области после совершения сделки по продаже объекта недвижимости с заявлением о приостановлении регистрации внесения записи о смене участника общества, однако судами не приняты во внимание доказательства того, что угрозы существовали и были реальны, не исследованы мотивы совершения Даниловой Я.Е. сделки дарения доли в обществе. Как указывает заявитель жалобы, договор дарения доли фактически прикрывал собой выход участника из общества, при этом участник общества не получил выплату действительной стоимости доли. По мнению кассатора суды, суды необоснованно пришли к выводу, что оценка действительной стоимости доли не относится к предмету исковых требований, что помешало истребованию документов и назначению экспертизы по оценке действительной стоимости доли общества на момент ее отчуждения; также как полагает Данилова Ч.Е., ошибочным является и вывод судов о том, что в связи с дарением доли 26.02.2021 истцом фактически был утрачен статус участника общества "Компания "Ключ", соответственно, и право на подачу исковых заявлений об оспаривании протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017 и право на получение информации о деятельности общества.

Далее, по мнению кассатора, судами не исследованы обстоятельства безвозмездности сделки, не исследовался вопрос о реальных и номинальных управленцах общества "Компания "Ключ", проигнорирован факт наличия корпоративного конфликта между участниками общества и реальными бенефициарами общества, не учтены обстоятельства того, что оспариваемый договор дарения зарегистрирован в реестре под номером 66/184- н/66-2021-1-289 от 26.02.2021, а свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица серия 66 АА N 6539747 "Компания "Ключ" об одобрении крупной сделки общества - единственный актив общества, запись зарегистрирована в реестре под номером 66/184-н/66- 2021-1 -292 от 26.02.2021, следовательно, одобрение сделки производилось после оспариваемого дарения, что свидетельствует о реальной цели сторон - выход истца из участников общества.

С точки зрения подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца о дополнении исковых требований, в котором истец просил: признать договор дарения доли в размере 50% (пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ" между Даниловой Я.Е. (даритель) и Богатовой Л.М. (одаряемый) от 26.02.2021 ничтожной сделкой, признать выход на 26.02.2021 Даниловой Я.Е. из состава участников общества, взыскать с общества "Компания "Ключ" действительную стоимость доли в обществе в размере 12 957 500 руб.

Кассатор также приводит доводы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайств: об истребовании сведений в отношении Шаркина К.И., истребовании у общества "Сбербанк" договора аренды индивидуального сейфа от 26.02.2021; об истребовании у общества "Сбербанк" сведений о банковских операциях, произведенных Шаркиным К.И. за период с 26.02.2021 по 27.05.2021; об истребовании из Росреестра по Свердловской области регистрационного дела в отношении объекта недвижимости - здание в г. Среднеуральске по адресу Дзержинского 21а, кадастровый номер 66:62:0104011:67; о привлечении Шаркиной М.Г., общества "Сбербанк" и Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области в качестве третьих лиц; о допросе Шаркиной М.Г. в качестве свидетеля.

В своём отзыве на кассационную жалобу Богатова Л.М. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Определением суда округа от 25.05.2022 рассмотрение кассационной жалобы Даниловой Я.Е. отложено на 20.06.2022.

Определением суда округа от 20.06.2022, с учетом невозможности рассмотрения кассационной жалобы с участием судьи Кудиновой Ю.В. ввиду нахождения её в отпуске, произведена замена судьи Кудиновой Ю.В. на судью Соловцова С.Н.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Компания "Ключ" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2006 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.03.2021).

Данилова Я.Е. являлась участником общества с долей в уставном капитале 50%, вторым участником общества с аналогичным размером доли в уставном капитале общества являлась Шаркина М.Г.

Директором общества "Компания "Ключ" с 24.11.2012 является Богатова Л.М.

Как указывает истец, 26.02.2021 в ходе одобрения крупной сделки общества ею было установлено, что Богатова Л.М. действует на основании решения общего собрания участников общества от 12.01.2017 N 2, которым срок полномочий Богатовой Л.М. как руководителя общества продлен на пять лет.

При этом Данилова Я.Е. указывает, что на данное собрание участников общества она не приглашалась, в нем не участвовала и решений не принимала, а также не была с ним знакома, в этом протоколе неверно указаны фамилия, имя и отчество, а также паспортные данные Даниловой Я.Е.

Общество "Компания "Ключ" констатировало то, что 12.01.2017 общее собрание участников общества "Компания "Ключ" не проводилось, Богатова Л.М. осуществляет полномочия директора общества на основании решения учредителя общества "Компания "Ключ" от 16.02.2007.

Кроме того, ответчик указал, что 26.02.2021 Данилова Я.Е. по договору дарения безвозмездно передала свою долю в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ" Богатовой Л.М.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного договора дарения от 26.02.2021, по условиям которого Данилова Я.Е. (даритель) безвозмездно передает, а Богатова Л.М. (одаряемый) принимает в дар долю в размере 50% номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ".

При этом Данилова Я.Е. указала, что основным лицом, контролирующим деятельность общества "Компания "Ключ", являлся Шаркин И.Г., общество владело единственным активом - недвижимым имуществом, расположенным по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Дзержинского, д. 21 А, которое сдавалось в аренду (ориентировочная арендная плата составляет 450 тыс. руб.).

Утверждает, что Даниловой Я.Е. было предложено подписать соглашение о передаче права голоса на общем собрании участников общества второму участнику общества при условии выплаты истцу ежемесячно по 100 000 руб., которые фактически будут являться дивидендами либо о продаже объекта недвижимости и выплате денежных средств истцу за счет продажи (в возмещение денежных средств, потраченных Даниловой Я.Е. для приобретения компанией объекта недвижимости) при условии заключения Даниловой Я.Е. со вторым участником общества договора дарения доли в уставном капитале общества. В случае отказа Шаркин И.Г. пообещал продать объект недвижимости без ведома участника общества Даниловой Я.Е., денежные средства вывести из компании, что привело бы к невозможности получения Даниловой Я.Е. денежных средств, полученных от реализации объекта недвижимости.

Как указывает истец, она выбрала второй из предложенных ей вариантов, однако при заключении договора дарения 26.02.2021 уведомила нотариуса о том, что совершает сделку вынужденно в связи с поведением третьих лиц.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников общества от 12.01.2017 о продлении полномочий директора общества Богатовой Л.М. на пять лет принято с нарушением действующего законодательства, так как Данилова Я.Е. на указанном собрании не присутствовала и решения не принимала, кроме того, указывая, что обществом "Компания "Ключ" не исполняются требования его участника Даниловой Я.Е. о предоставлении копий документов общества, полагая, что договор дарения от 26.02.2021 является недействительной сделкой, совершенной под влиянием насилия и угрозы причинения имущественного вреда третьим лицом, а также, что указанный договор является притворной сделкой, фактически прикрывающей выход истца из состава участников общества, заключен с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате совокупных действий обществом произведено отчуждение всего недвижимого имущества, повлекшее нарушение прав и охраняемых законом интересов Даниловой Я.Е., выразившееся в невозможности получения действительной стоимости доли, Данилова Я.Е. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правовых оснований заявленного требования о признании договора дарения недействительной (ничтожной) сделкой истец ссылается на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Даниловой Я.Е., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункты 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из приведенных положений следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Как верно указано судами, чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав условия оспариваемого договора дарения, в частности пункты 1,2,3,5,11,21 суды пришли к выводу о заключении оспариваемого договора (по дарению доли в уставном капитале общества) Даниловой Я.Е. как субъектом гражданско-правовых отношений, обладающим свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом, при этом Данилова Я.Е., оспаривающая договор дарения доли с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей выход участника из общества, доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны преследовали иные цели, в материалы дела не представила (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами справедливо отмечено, что при заключении притворной сделки обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, однако из материалов дела такая общая цель сторон сделки (выход участника из общества, предполагающий выплату вышедшему участнику действительной стоимости его доли) не явствует, при этом одного заявления Даниловой Я.Е. о притворности сделки, оформленной в виде договора, именуемого "дарением" и содержащим ясное указание на то, что "Даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в дар долю в размере 50 % номинальной стоимостью 10000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ"_", с учетом приведенных выше положений, а также имеющегося в обществе "Компания "Ключ" корпоративного конфликта, недостаточно для признания оспариваемой сделки ничтожной в силу притворности.

Также суды учли, что нотариус Фалькова М.П. в представленном суду отзыве от 22.06.2021 также подтвердила наличие у Даниловой Я.Е. свободного волеизъявления на совершение сделки по дарению принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, указав, что заявлений со стороны Даниловой Я.Е. нотариусу о совершении ею сделки вынужденно, под влиянием угроз со стороны третьих лиц, не поступало.

На основании изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении оспариваемого договора дарения положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Далее, рассмотрев доводы истца со ссылкой на положения пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, суды пришли к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 10.12.2013 N 162), сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу (пункт 12 названного информационного письма N 162).

Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании (абзац 5 пункта 99 постановления N 25).

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт отсутствия в материалах дела достоверных и убедительных доказательств того, что ответчики при заключении договора дарения намеренно и с умыслом выражали насилие или угрозу в отношении Даниловой Я.Е., оснований полагать, что насилие или угроза исходили от иных лиц, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве, судами также не установлено, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной, как заключенной с пороком воли истца на момент ее совершения (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также вопреки доводам истца, суды руководствуясь положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив материалы дела, изучив пояснения сторон относительно событий, предшествующих и последующих заключению оспариваемой сделки, установив, что оспариваемая сделка заключена при наличии намерения сторон сделки на ее совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба Даниловой Я.Е, при этом истцом документально не подтверждены и не обоснованы надлежащим образом обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчиков, в том числе не указано, в чем именно заключается причинение вреда, поскольку права на получение выплаты действительной стоимости доли, иной денежной компенсации по договору дарения для истца в спорном случае не предусмотрено, пришли к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом при заключении договора дарения.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, разъяснений высших судебных инстанций, с учетом оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также конкретных обстоятельств настоящего дела, проверив наличие оснований для оспаривания договора дарения от 26.02.2021, установив, что данный договор прошел нотариальное удостоверение, предполагающее совместное присутствие при удостоверении договора обеих сторон сделки с выяснением воли каждого, учитывая недоказанность наличия у них на момент заключения данного договора дарения воли на выход Даниловой Я.Е. из состава участников данного общества (являющийся по своей правовой природе именно односторонней сделкой), а также недоказанность совершения спорной сделки под влиянием насилия или угрозы, с целью причинения вреда обществу либо его участникам, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для удовлетворения исковых требований.

Установив, что в связи с заключением договора дарения от 26.02.2021, не признанного судом недействительным (ничтожным) по указанным истцом основаниям, Данилова Я.Е. фактически утратила статус участника общества "Компания "Ключ" (дававший ей право оспаривать решения общего собрания участников общества, предъявлять требования о предоставлении информации о деятельности общества), суды отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Компания "Ключ" от 12.01.2017 о продлении полномочий директора Богатовой Л.М., а также об обязании общества предоставить копии документов своему участнику.

Выводы судов являются верными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы кассатора о наличии оснований для признания оспариваемого договора дарения недействительной сделкой на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа признаются несостоятельными.

Действительно, сам по себе факт того, что сделка нотариально удостоверена не исключает возможности ее оспаривания по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в рассматриваемом случае Даниловой Я.Е. не доказано, что ответчики при заключении договора дарения намеренно и с умыслом выражали насилие или угрозу в отношении Даниловой Я.Е., вводили её в заблуждение (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда округа Данилова Я.Е. поясняла, что конечным бенефициаром общества "Компания "Ключ" является Шаркин И.Г., который является братом соучредителя Шаркиной М.Г. и гражданским супругом директора общества - Богатовой Л.М., и именно действия Шаркина И.Г. ввели в заблуждение истца.

Соответственно, с учетом данных доводов, Данилова Я.Е., не лишена возможности защиты своих прав иными способами, предусмотренными законом.

Доводы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истца о дополнении исковых требований, в котором истец просил: признать договор дарения доли в размере 50% (пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале общества "Компания "Ключ" между Даниловой Я.Е. (даритель) и Богатовой Л.М. (одаряемый) от 26.02.2021 ничтожной сделкой, признать выход на 26.02.2021 Даниловой Я.Е. из состава участников общества, взыскать с общества "Компания "Ключ" действительную стоимость доли в обществе в размере 12 957 500 руб., судом округа отклоняются.

Из материалов дела следует, что уточнения исковых требований истца в части требований о признании договора дарения доли в размере 50 % в уставном капитале общества между Даниловой Я.Е. и Богатовой Л.М. от 26.02.2021 притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества в пользу истца 12957500 руб. на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации приняты судом с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд учитывая, что оценка действительной стоимости доли не относится к предмету исковых требований, правомерно, в данной части дополнение исковых требований (о признании на 26.02.2021 выхода Даниловой Я.Е. из состава участников общества и взыскании с общества 12957500 руб. действительной стоимости доли) не принято судом первой инстанции на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заявлением ходатайств несвоевременно, с целью срыва судебного заседания.

Соответственно, вопреки доводам истца, оснований для удовлетворения ходатайств истца об истребовании у общества "Сбербанк" договора аренды индивидуального сейфа от 26.02.2021; об истребовании у общества "Сбербанк" сведений о банковских операциях, произведенных Шаркиным К.И. за период с 26.02.2021 по 27.02.2021; об истребовании из Росреестра по Свердловской области регистрационного дела в отношении объекта недвижимости (здание в г. Среднеуральске по адресу Дзержинского 21а, кадастровый номер 66:62:0104011:67) у суда первой инстанции, не имелось.

Доводы истца о противоречивом процессуальном поведении ответчиков, отрицавших факт существования протокола общего собрания участников общества от 12.01.2017, который в последующем по запросу суда представлен "ВТБ 24" (с искажением сведений о данных истца), являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с учетом пояснений общества "Компания "Ключ", согласно которым 12.01.2017 общее собрание участников общества не проводилось, по его итогам решения не принимались, соответственно, как верно указано судом, в данной части нарушения прав Даниловой Я.Е. не допущено. Более того, судом справедливо отмечено, что наличие же указанного документа само по себе не свидетельствует о совершении обществом действий, следствием которых явилось нарушение корпоративных прав Даниловой Я.Е., которые она пытается восстановить, обратившись в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Доводы истца о допущенных судами процессуальных нарушениях, выразившихся в неправомерном отклонении ходатайств, заявленных истцом, судом округа признаются несостоятельными.

Так, отказывая истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств от Росреестра по Свердловской области, от инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, от Банка ВТБ, суд правомерно, с учетом предмета и оснований заявленных требований, исходил из того, что истребуемые истцом сведения не относятся к предмету заявленных исковых требований.

Отказ в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шаркина К.И., Шаркиной М.Г., общества Сбербанк, Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области, справедливо мотивирован судом тем, что права указанных лиц решением суда по заявленным требованиям не затрагиваются.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля Шаркиной М.Г., суд исходил из того, что истец не обосновал необходимость допроса указанного лица с учетом рассматриваемых судом предмета и основания заявленных исковых требований.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, в том числе предположения о размере денежной выплаты, которую возможно взыскать с общества в связи с выходом участника из его состава, об ошибочности вывода суда первой инстанции об утрате Даниловой Я.Е., подарившей свою долю Богатовой Л.М., статуса участника общества, притворности договора дарения, наличия корпоративного конфликта в обществе, являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2021 по делу N А60-11702/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Даниловой Яны Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов