Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2022 г. N Ф09-2243/22 по делу N А60-16235/2021

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

Дело N А60-16235/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛПР-Инвест" (далее - общество "ЛПР-Инвест") в лице конкурсного управляющего Завьялова Виктора Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 по делу N А60-16235/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2021 принято к производству заявление общества "ЛПР-Инвест" о признании общества с ограниченной ответственностью "Метеор" (далее - общество "Метеор", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 18.05.2021 в отношении общества "Метеор" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Печников Борис Мирославович.

Решением арбитражного суда от 03.11.2021 общество "Метеор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Печников Б.М.

В арбитражный суд 02.07.2021 поступило заявление общества "ЛПР-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 695 950 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 заявление общества "ЛПР-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 8 695 950,00 руб. признано необоснованным; во включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "ЛПР-Инвест" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 определение суда от 27.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛПР-Инвест" в лице конкурсного управляющего Завьялова В.А. просит определение суда от 27.10.2021 и постановление суда от 22.02.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает на то, что текст договора от 15.01.2020 был направлен в суд путем подачи документов через систему "Мой арбитр" в сканированном виде, однако в материалы дела был распечатан и подшит не полный текст договора. Податель жалобы отмечает, что на запрос суда первой инстанции обществом "ЛПР-Инвест" в материалы дела было представлено большое количество документов, подтверждающих как исполнение обязательств перед должником, так и обоснованность привлечения к исполнению договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг, заключенному между должником и кредитором, третьих лиц - перевозчиков, что не запрещено действующим законодательством и договором; договоренность сторон относительно порядка и стоимости оказания услуг не отменяет факта оказания услуг, не свидетельствует о мнимости договора оказания услуг. По мнению общества "ЛПР-Инвест", судами при рассмотрении данного обособленного спора, нарушены процессуальные нормы об оценке доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Метеор" Печников Б.М. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать; рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЛПР-Инвест" в рамках дела о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Метеор" задолженности, при этом сослалось на то, что между ним и должником был заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 15.01.2020 N 3-1501, по условиям которого экспедитор организовывает от своего имени, но за счет клиента перевозку грузов клиента железнодорожным, авто или авиатранспортом в соответствии с письменной заявкой клиента, однако должник обязательства по оплате оказанных услуг не исполнил.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, конкурсный управляющий Печников Б.М. указал на фиктивность правоотношений сторон, созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 названного Кодекса).

В рассматриваемом случае в подтверждение факта оказания услуг по договору заявителем в материалы дела представлены следующие документы: счета-фактуры (N 5 от 15.01.2020 на сумму 258 000 руб., N 42 от 01.04.2020 на сумму 323 750 руб., N 72 от 02.06.2020 на сумму 513 600 руб.; N 63 от 05.05.2020 на сумму 384 600 руб.; N 45 от 07.04.2020 на сумму 518 000 руб.; N 77 от 10.06.2020 на сумму 449 400 руб.; N 64 от 12.05.2020 на сумму 512 000 руб.; N 49 от 15.04.2020 на сумму 453 250 руб.; N 78 от 16.06.2020 на сумму 385 200 руб.; N 65 от 18.05.2020 на сумму 320 000 руб.; N 54 от 20.04.2020 на сумму 259 000 руб.; N 81 от 22.06.2020 на сумму 256 800 руб.; N 68 от 22.05.2020 на сумму 256 800 руб.; N 55 от 24.04.2020 на сумму 320 000 руб.; N 56 от 29.04.2020 на сумму 513 600 руб.; N 89 от 30.06.2020 на сумму 512 000 руб.; N 15 от 06.02.2020 на сумму 95 000 руб.; N 29 от 02.03.2020 на сумму 264 000 руб.; N 33.1 от 10.03.2020 на сумму 384 000 руб.; N 33.4 от 16.03.2020 на сумму 507 000 руб.; N 38.1 от 20.03.2020 на сумму 454 500 руб.; N 38.2 от 24.03.2020 на сумму 463 450 руб.; N 38.3 от 27.03.2020 на сумму 259 000 руб.; N 69 от 27.05.2020 на сумму 321 000 руб.); а также копии заявок на оказание транспортно-экспедиционных услуг, актов приемки-сдачи оказанных услуг, документов на автомобили и водителей, бухгалтерского баланса, карточки счета 62.

Судами установлено, что разделом 2 договора предусмотрены порядок работы, гарантии и обязанности сторон, согласно которому приемка груза клиента осуществляется по заявке и подписанием совместного акта приемки груза; условиями договора предусмотрена возможность привлечения экспедитором третьих лиц по перевозке грузов для исполнения заявки клиента; пунктом 2.9 договора предусмотрено, что для заключения и исполнения настоящего договора экспедитор обладает ресурсами, персоналом и активами, а также получил необходимые согласия, одобрения, разрешения, лицензии и допуски, необходимые в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными и локальными документами; при этом экспедитор полностью отражает в регистрах бухгалтерского и налогового учета и в бухгалтерской и налоговой отчетности все операции по реализации товаров клиенту, в том числе НДС, выставленный экспедитором клиенту и уплаченный клиентом экспедитору в составе цены товара, услуг (пункт 2.10 договора); экспедитор в соответствии с действующим законодательством РФ ведет и своевременно сдает в налоговые органы налоговую отчетность, а также предоставляет клиенту первичные документы, которыми оформляется продажа товара по настоящему договору (включая, но не ограничиваясь: счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, спецификации, акты приема-передачи и т.п.).

В соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни (статья 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы спора документы, установив, что в отсутствие надлежащей первичной документации не представляется возможным сделать однозначный вывод об оказании услуг должнику, обстоятельства реальности исполнения сделки и возникновения гражданско-правовых последствий заявителем не раскрыты, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя ссылку заявителя на исполнение им заявок клиента с привлечением иных транспортных организаций, суд апелляционной инстанции исходил из того, что привлечение должником стороннего лица, не имеющего также своих собственных ресурсов для выполнения объемов работ, с наращиванием задолженности, не соответствует нормальному, добросовестному взаимодействию независимых контрагентов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами нижестоящих инстанций и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, полагая, и фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2021 по делу N А60-16235/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон