|
01 июля 2022 г.
|
Дело N А60-13224/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О. Н.,
судей Шавейниковой О.Э., Шершон Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АБ Энерго", публичного акционерного общества "Сбербанк России", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" Шаповала Алексея Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А60-13224/2020 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
До проведения судебного заседания судом кассационной инстанции одобрено ходатайство публичного акционерного общества НБ "Траст" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Вместе с тем к участию в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представитель общества НБ "Траст" в назначенное время не подключился.
От конкурсного управляющего Вахрамеева В.И. поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие.
В судебном заседании приняли участие:
представитель общества с ограниченной ответственностью "АБ Энерго" - Шубин А.И. (доверенность от 15.02.2022, паспорт, онлайн);
представитель акционерного общества "Газпромбанк" - Кулагин Д.А. (доверенность от 25.03.2020, паспорт).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 в отношении общества "Атоммашкомплекс УЭХК" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кондратьев В.Л.
В арбитражный суд 09.11.2020 поступило заявление общества "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 105 984 864 руб. 02 коп. (с учетом измененного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 указанное заявление удовлетворено частично. В состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование Сбербанка в размере 53 634 567 руб. 20 коп. В остальной части в удовлетворении требования отказано.
От общества "Ява-Холдинг" в лице конкурсного управляющего Шаповала А.С. 05.10.2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве.
Конкурсный управляющий просил произвести процессуальную замену общества "Сбербанк России" в реестре требований кредиторов общества "Атоммошкомплекс УЭХК" на общество "Ява-Холдинг" включив в реестр требований кредиторов общества "Атоммошкомплекс УЭХК" требования общества "Ява-Холдинг" в размере 29 285 832 руб. 79 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 заявление общества ""Ява-Холдинг" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) оставлено без удовлетворения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 определение суда первой инстанции отменено, общество "Сбербанк России" в части требований в сумме 1 387 907 руб. 88 коп. заменено в реестре требований кредиторов должника на общество "Ява-Холдинг", в удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе общество "АБ Энерго" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, что привело к ошибочности и разногласию его выводов относительно правомерности требований кредитором должника получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора. Кроме того, кассатор указывает, что заявление о замене требований Сбербанка в сумме 29 285 832 руб. 79 коп. на общество "Ява-Холдинг" уже удовлетворено в рамках рассмотрения дела N А75-5972/18.
Общество "Ява-Холдинг" в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Ява-Холдинг" указывает, что поскольку общество "Ява-Холдинг" не заключало с Банком договор залога, у заявителя отсутствуют правовые основания для предъявления регрессного требования. Кассаторы также указывают, что в отсутствие договора залога сам по себе факт участия заявителя в группе компаний, к которой принадлежит основной заемщик и иные поручители (в том числе должник) не является основанием для признания заявителя солидарным должником.
В своей кассационной жалобе Сбербанк просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы Сбербанк ссылается на то, что судом апелляционной инстанции без мотивации отклонен его довод о наличии в кредитной документации положений, не позволяющих передавать права по обеспечительным договорам до полного исполнения обязательств по кредитному договору. Поскольку задолженность по кредитному договору обществом "Ява-Холдинг" в полном объеме не погашена, права по иным обеспечительным договорам к нему перейти не могут. Также заявитель указывает на неверное применение судом положений о совместном поручительстве, ссылаясь на то, что право регрессного требования у общества "Ява-Холдинг" не возникло, поскольку общество "Ява-Холдинг" погасило требования общества "Сбербанк России" на сумму, не превышающую долю заявителя. Данная доля, по мнению заявителя жалобы, составляет 30 000 000 руб.
В отзыве на кассационную жалобу Вахрамеев В.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, удовлетворить кассационные жалобы Сберьанка и общества "АБ Энерго".
В своем отзыве общество НБ "Траст" просит отказать обществу Ява-Холдинг" в удовлетворении кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком и обществом "ЯВА Строй" (заемщик) заключен договор N 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 (далее - кредитный договор N 25459) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат в связи с исполнением: договора N 24/24- 2140 от 12.12.2014 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по проекту открытым акционерным обществом "СХК" Строительство модуля фабрикации и пускового комплекса рефабрикации плотного смешанного уралплутониевого топлива для реакторов на быстрых нейтронах (основного периода строительства)", заключенного с акционерным обществом "Сибирский химический комбинат" на срок по 20.12.2017.
Согласно пункту 4.1 кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке, которая определяется кредитным договором. Дата полного погашения кредита 20.12.2017.
В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по кредитному договору общество "Ява Строй" передало в залог банку объекты недвижимости в г. Краснотурьинск Свердловской области (договор залога N б/н от 06.09.2016). Право собственности на имущество, переданное в залог "Сбербанк" по договору залога, возникло на основании договора купли-продажи от 31.12.2015 б/н, заключенного между обществами "Ява-Строй" и "Ява-Холдинг".
Также из материалов дела следует, что в обеспечении кредитного договора "Сбербанк России" заключены следующие договоры поручительства: N 30538 от 08.08.2016 с обществом "Камышловский завод "Урализолятор" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09,2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016; N 30387 от 18,07.2016 с обществом "АМК УЭХК" в редакции дополнительных соглашений N I от 12.09.2016, N 2 от 07.12.2016, N3 от 15.12.2016; N 30535 от 20.09.2016 с обществом "НПО ВОСТИО" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 17.10.2016, N2 от 15.12.2016; N 30536 от 17.08.2016 с обществом "Инвестиционные решения" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016; N 30537 от 17.08.2016 с обществом "УК "ЯВА" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016; N 30540 от 08.08.2016 с обществом "Торговый дом "Комплексные поставки" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09,2016, N2 от 17.10.2016, N3 от 15.12.2016; N 31195 от 30.12.2016 с обществом "Финкварк"; N 31196 от 11.01.2017 с обществом "ЮСПК-ЯВА"; N 30542 от 08.08,2016 с Морозовой В. Ю. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 15.09.2016, N2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016; N 30543 с Язевой С. В. в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 23.12.2016.
Согласно п.п. 7.1.8.1, 7.1,8.6 кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком или компаниями группы платежных обязательств по договору или любому из договоров; предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика и/или поручителя несостоятельным в установленном законом порядке.
В отношении должника общества "ЯВА Строй" введена процедура наблюдения, что в силу п. 7.1.8.6 кредитного договора явилось основанием для требования досрочного возврата кредита. Поскольку требования досрочного погашения кредита оставлены без удовлетворения, Банк просил суд взыскать с общества "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", общества "Управляющая компания "ЯВА", общества "Камышловский завод "Урализолятор", общества "Атоммашкомплекс УЭХК", общества "Инвестиционные решения", общества "Торговый дом "Комплексные поставки", общества "ФинКварк", общества "Югорская строительно-промышленная Компания - Ява", Морозовой В.Ю., Язевой С.В. солидарно задолженность по кредитному договору Ха 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016 в размере просроченной ссудной задолженности - 163 850 092 руб. 50 коп., просроченной задолженности по процентам - 1 939 715 руб. 75 коп., неустойки - 5 027 111 руб. 40 коп.
Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу N 2-487/2018 удовлетворены исковые требования Банка. Взыскано солидарно с обществ "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров", "Управляющая компания "ЯВА", "Камышловский завод "Урализолятор", "Атоммашкомплекс УЭХК", "Инвестиционные решения", "Торговый дом "Комплексные поставки)), "ФинКварк", "Югорская строительно-промышленная Компания - Ява", Морозовой Валентины Юрьевны, Язевой Светланы Валерьевны задолженность по договору невозобновляемой кредитной линии N 24 459 от 18.07.2016 в виде просроченной ссудной задолженности в размере 163 848 480 руб. 20 коп., просроченной задолженности по процентам - 598 702 руб. 02 коп., неустойки в размере 5 027 111 руб. 40 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 по делу А40-75222/2017 в отношении общества "ЯВА-Строй" введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-75222/2017 от 27.02.2018 заявление Сбербанка удовлетворено, требования в общем размере 169 474 293 руб. 62 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов "ЯВА-Строй" как обеспеченные залогом имущества должника, указанного в договоре залога от 06.09.2016.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2018 по делу N А60-56635/2017 общество "Ява-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
В рамках процедуры банкротства общества "Ява-Холдинг" (дело N А60-56635/2018) конкурсным управляющим оспорен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 31.12.2015, заключенный между обществами "Ява-Холдинг" и "ЯВА-Строй".
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 договор купли-продажи б/н от 31.12.2015 г. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "ЯВА-Строй" возвратить в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг" недвижимое имущество, а именно -нежилые здания, и права аренды, переданные по вышеуказанным договорам купли-продажи и соглашениям о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельными участками, в том числе обремененные залогом в пользу Сбербанка, а также в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ЯВА-Строй" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" стоимости проданной квартиры в сумме 1 081 583 руб.
После признания договора купли-продажи б/н от 31.12.2015 недействительной сделкой, имущество, указанное в договоре купли-продажи поступило в конкурсную массу общества "Ява-Холдинг".
В ходе конкурсного производства общества "Ява-Холдинг" имущество, переданное обществу "Сбербанк России" в залог по договору залога от 06.09.2016, заключенным между обществом "Сбербанк" и обществом "ЯВА Строй", реализовано.
Общество "Ява-Холдинг" 21.09.2021 частично погасило требования общества "Сбербанк России", вытекающие из кредитного договора N 25459 от 18.07.2016 г., на сумму 29 285 832 руб. 79 коп. (платежное поручение от 21.09.2021 N 15).
Поскольку в рамках дела о банкротстве общества "Ява-Холдинг" погашение требований кредитора общества "Сбербанк России" за счет реализации залогового имущества, заявитель обратился с соответствующим заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества "Сбербанк России" на общество "Ява-Холдинг" в размере 29 285 832 руб. 79 коп.
Рассмотрев заявление общества "Ява-Холдинг" о замене в реестр требований кредиторов общества Атоммошкомплекс УЭХК" кредитора - "Сбербанк России" в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Отменяя определение суда первой инстанции и заменяя в реестре требований кредиторов общества Атоммошкомплекс УЭХК" общество "Сбербанк России" на общество "Ява-Холдинг" в части требований в сумме 1 387 907 руб. 88 коп., суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.
Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику в соответствии с абзацем четвертом статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.06.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора.
В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.
Исследовав материалы дела, в том числе сведения ЕГРЮЛ, судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве общества "Ява-Холдинг" (дело N А60-56635/2017), общества "УК ЯВА" (дело N А60-48685/2017), а также учтя доводы участвующих в деле лиц, апелляционный суд сделал выводы о том, что общество "Ява-Холдинг" является связанным лицом с остальными участниками группы через конечного бенефициара - Язева В.А., общества "Атоммашкомплекс УЭХК" и "Ява-Холдинг" входили в одну группу компаний и имели совместные поручительства перед Банком по обязательствам общества "Ява Строй", при этом предоставленный обществу "ЯВА Строй" кредит обеспечен как залогом имущества самого заемщика, так и залогом, и поручительством иных, входящих в одну с должником группу компаний.
Выводы суда в части аффилированности должника, заявителя и лиц, предоставивших поручительство, кассаторами не оспариваются.
Таким образом, установив, что указанные лица входили в одну группу компаний, отметив, что предоставление обеспечения в рамках группы компаний направлено на достижение единой цели - получение кредитных средств, указав на то, что наличие/отсутствие договора поручительства или залога с общество
