Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2022 г. N Ф09-4294/22 по делу N А34-7527/2016

Екатеринбург

20 июля 2022 г.

Дело N А34-7527/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) и с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (далее - общество "Благоустройство", должник) Хафизовой Анжелы Шарифулловны на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2022 по делу N А34-7527/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области приняла участие представитель Гриб Алексея Михайловича - Леликова - Кузьменко Н.Н. (доверенность от 05.03.2021).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего Хафизовой А.Ш. - Мелихова И.А. (доверенность от 09.12.2019).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.03.2017 общество "Благоустройство" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Панасенко Александр Иванович.

Определением арбитражного суда от 07.05.2018 Панасенко А.И. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением арбитражного суда от 28.01.2018 конкурсным управляющим обществом "Благоустройство" утвержден Кукоев Алексей Вячеславович.

Определением арбитражного от 24.11.2020 Кукоев А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Благоустройство".

Определением арбитражного суда от 07.06.2021 конкурсным управляющим должником утверждена Хафизова А.Ш.

Конкурсный управляющий имуществом должника Хафизова А.Ш. обратилась 06.08.2021 в арбитражный суд с заявлением об обязании Кукоева А.В., Гриб А.М. (далее - ответчики) передать Управляющему документацию, материальные и иные ценности, связанные с деятельностью общества "Благоустройство" (перечень приведен во вводной части обжалуемых судебных актов).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении заявления Управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Хафизова А.Ш. просит определение суда от 11.02.2022 и постановление суда от 25.04.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами, подлежащих применению положений статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также на неправильную оценку доказательств. Заявитель жалобы указывает на то, что Усманов Марс Сайфуллович является учредителем и бывшим директором общества "Благоустройство", которому Гриб А.М., предыдущий учредитель и директор общества, продал долю в обществе "Благоустройство"; конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела выяснил, что Усманов М.С. является руководителем 128 организаций и учредителем 105 организаций (информация из открытых источников в сети интернет), по информации полученной из акционерного общества "Альфа банк" в карточке подписей после подписи Гриб A.M. стоит подпись конкурсного управляющего Панасенко А.И., что говорит о том, что Усманов М.С. даже не менял право подписи в обществе; в карточке подписей акционерного общества "Альфа банка" подписанной предыдущим конкурсным управляющим Панасенко А.И. стоит печать общества "Благоустройство", что означает, что предыдущий конкурсный управляющий Кукоев А.В. не истребовал печать у Панасенко А.И., а если истребовал, то не передал действующему конкурсному управляющему общества. По мнению кассатора, материалами дела о банкротстве общества "Благоустройство" подтверждается, что документация должника до настоящего времени не была передана действующему конкурсному управляющему в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Гриб А.М. отмечает, что при вынесении обжалуемых судебных актов, суды правильно определили природу заявленных требований и предмет доказывания, с достаточной полнотой выяснили имеющие для дела обстоятельства, исследовали документы и доказательства по делу, дали объективную оценку доводам и доказательствам сторон.

Проверив законность обжалуемых определения суда от 11.02.2022 и постановления суда от 25.04.2022 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из установленных судами обстоятельств данного спора, конкурсный управляющий имуществом общества "Благоустройство" Хафизова А.Ш. обратилась к бывшему руководителю данного предприятия Гриб А.М. и к арбитражному управляющему Кукоеву А.В. с заявлением о предоставлении ей документации должника; поскольку таковой удовлетворен не был, конкурсный управляющий предъявил соответствующее требование в рассматривающий настоящее дело о банкротстве арбитражный суд.

Гриб А.М. против удовлетворения требований возражал, ссылаясь на заключенное между ним и Усмановым М.С. соглашение от 15.05.2014 о передаче последнему доли в обществе "Благоустройство" в размере 100%; пунктом 3.3 которого предусмотрено, что Гриб А.М. обязуется передать Усманову М.С. документацию общества согласно пункту 3.1 соглашения, все печати, ключи ЭЦП для программы клиент-Банк Общества в ПАО "Челинбанк" и "Альфа-банк", а также банковские карты общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, арбитражный управляющий Кукоев А.В. представил перечень мероприятий проводимых в деле о банкротстве должника, указав на то, что основные мероприятия, проводимые Кукоевым А.М. в рамках банкротства общества "Благоустройства" носят организационный характер (опубликование сведений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, подготовка отчетов управляющего, созыв и проведение собрания кредиторов и пр.), а также процессуальный характер (признание сделок с кредитором недействительными, пересмотр решения суда, положенного в основу требований единственного кредитора с совершением всех необходимых процессуальных действий и пр.); все документы, связанные с процессуальными мероприятиями (заявления, отзывы, мнения, возражения, письменные пояснения, ходатайства и пр.), находятся в материалах соответствующих гражданских и арбитражных дел, обособленных споров; все имеющиеся документы, связанные с организационными мероприятиями (отчеты, протоколы собраний), направлялись конкурсным управляющим уполномоченному органу, кредитору и в суд, при этом оставшиеся документы были направлены следующему конкурсному управляющему Хафизовой А.Ш. 20.09.2021 (квитанция об отправке имеется в материалах дела). Кукоев А.В. отмечает, что дополнительно по запросу суда 05.11.2021 в адрес суда был направлен оригинал последнего отчет конкурсного управляющего Кукоева А.В. от 21.11.2020 (квитанция об отправке и опись вложения в деле); помимо этого, мероприятия, направленные на поиск имущества должника, Кукоевым А.В. не проводились, поскольку такие мероприятия были выполнены предыдущим конкурсным управляющим Панасенко А.И., который установил отсутствие должника, его исполнительного органа, документов и имущества, ходатайствовал об упрощенной процедуре банкротства.

Отказывая Управляющему в удовлетворении заявленных требований, нижестоящие суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу последнему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из материалов дела следует, что решением участника общества "Благоустройство" от 24.12.2014 в состав учредителей общества ввели Усманова М.С., освободили от занимаемой должности директора общества Гриб А.М. и назначили на должность директора Усманова М.С. с 24.12.2014; в материалы дела представлены акты приема-передачи документации общества "Благоустройства" от 24.12.2014 N 1, 2, подписанные между Гриб А.М. и Усмановы М.С.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что совокупность указанных документов свидетельствует о состоявшейся между Усмановым М.С. и Гриб А.М. передаче доли в обществе "Благоустройство", соглашение от 15.05.20214 сторонами исполнено в полном объеме, учитывая, что доказательств неисполнения Гриб А.М. обязанности по передаче Усманову М.С. документации общества, указанной в пункте 3.1 соглашения (в количестве 12 папок-скоросшивателей, печатей общества, ключей ЭЦП для программы клиент-Банк Общества в ПАО "Челиндбанк" и Альфа-банк, а также банковских карт общества) не представлено, указанное соглашение в установленном законом порядке сторонами не оспорено, недействительным не признано, заявлений о фальсификации соглашения от 15.05.2014 конкурсным кредитором и управляющим также не заявлено, суды нижестоящих инстанций заключили, что у конкурсного управляющего отсутствует правовое основание требовать от Гриб А.М. исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему документов общества.

Судами учтено, что в период с 05.10.2016 по 27.03.2017 (6 месяцев) временным управляющим обществом "Благоустройство" являлся Панасенко А.И., а с 27.03.2017 по 07.05.2018 он же являлся конкурсным управляющим должником; за указанный период (более 1,5 лет) Панасенко А.И. выполнил все необходимые мероприятия, направленные на установление местонахождение должника, его руководителя, документации и имущества; исходя из того, что документы о проделанной Панасенко А.И. работе находятся в материалах настоящего дела о банкротстве общества "Багоустройство" у Кукоева А.В. отсутствовали какие-либо основания для истребования этих документов у Панасенко А.И.

Судами также учтено, что документы, подтверждающие несение расходов конкурсным управляющим Кукоевым А.В. на ведение процедуры банкротства, были частично направлены в суд с ходатайством о приобщении дополнительных документов от 20.10.2021 (почтовые квитанции и описи вложения, подтверждающие почтовые расходы Кукоева А.В. на сумму 2880 руб. 81 коп.) и расходы, связанные с опубликованием сообщений в ЕФРСБ приложены к дополнительному отзыву, поступившему в суд 12.11.2021; кроме того, в материалы дела представлены акты сверки расчетов между акционерным обществом "Инрерфакс" и Кукоевым А.В.

В данном случае, рассмотрев доводы конкурсного управляющего, настаивающей на неисполнении бывшим руководителем должника Гриб А.М. и арбитражным управляющим Кукоевым А.М. возложенной на них Законом о банкротстве обязанности, пояснения ответчиков, относительно передачи ими требуемых документов, исследовав представленные последними в обоснование своих возражений доказательства, суды признали, что ответчиками исполнена обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника, материальных и иных ценностей в той мере, в которой им позволяли обстоятельства, недобросовестности в их поведении не установлено, на основании чего, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципом исполнимости судебных актов, правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Хафизовой А.Ш. требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым мотивированную правовую оценку, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований соответствует материалам дела и основан на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования и были отклонены; не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению судом округа.

Суды всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2022 по делу N А34-7527/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Благоустройство" Хафизовой Анжелы Шарифулловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова