Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2022 г. N Ф09-4095/22 по делу N А47-20593/2019

Екатеринбург

25 июля 2022 г.

Дело N А47-20593/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Мамотенко Сергея Михайловича (далее - Мамотенко С.М., истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу N А47-20593/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

При открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" у представителя Селиверстовой Натальи Михайловны (далее - Селиверстова Н.М., ответчик) возникли технические неполадки, не позволяющие воспроизводить видео- и аудиосигнал надлежащим образом. По телефонному звонку представитель пояснил, что не возражает против рассмотрения кассационной жалобы в свое отсутствие.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, при этом ответчик не настаивает на участии своего представителя в судебном заседании, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований (далее - АПК РФ) для отложения судебного заседания.

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу Селиверстовой Н.М. приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ).

Мамотенко С.М. обратился в арбитражный суд к Селиверстовой Наталье Михайловне с исковым заявлением о признании договора от 10.07.2015 о залоге 45% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮРТ" (далее - общество "ЮРТ"), заключенного между Мамотенко С.М. и Селиверстовой Н.М., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 45% доли Мамотенко С.М.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мамотенко С.М. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения сделки он не отдавал отчет своим действиям и не мог руководить ими в силу своего болезненного состояния вследствие перенесенного в 2011 году заболевания; в течение длительного времени он проходил лечение и только в 2019 году начал вспоминать, что был руководителем общества "ЮРТ", владел долей в размере 45%, которая была передана в залог; при этом ответчик знала об обстоятельствах совершения сделки, поскольку является его сестрой, с 2011 года видела состояние истца, однако заключила сделку, воспользовавшись беспомощным состоянием.

Кассатор полагает несостоятельными доводы ответчика и суда о том, что дееспособность Мамотенко С.М. подтверждается фактом его участия в гражданских процессах; настаивает, что его интересы представлял представитель, решения принимал не самостоятельно; отец возил его к нотариусам для оформления доверенностей, в том числе для представления интересов в суде; опасаясь, что иные лица могут завладеть имуществом Мамотенко С.М., отец сделал все, чтобы имущество перешло к сестре; по мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки данным доводам. Заявитель жалобы ссылается на показания свидетелей, которые указывали, что после перенесенного заболевания не понимал своих действий. Далее, заявитель жалобы указывает, что при проведении комплексной психолого-психиатрической экспертизы за основу была принята справка Госпиталя ветеранов войн, в которой указан диагноз "умеренный психоорганический синдром", однако данная справка является недействительной, поскольку Мамонтенко С.М. никогда не обращался в этот госпиталь; полагает, что судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении повторной экспертизы в другом экспертном учреждении, а также необоснованно применен срок исковой давности, не рассмотрено ходатайство о восстановлении такого срока.

В отзыве на кассационную жалобу Селиверстова Н.М. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ЮРТ" создано и зарегистрировано Администрацией города Оренбурга 24.06.1996.

Мамотенко С.М. являлся участником общества "ЮРТ" с долей в уставном капитале 45% номинальной стоимостью 180 000 руб.; кроме того, участниками общества с долями участия в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 60 000 руб. и 40% номинальной стоимостью 160 000 руб. являлись соответственно Селиверстова Н.М. и Мамотенко Михаил Сергеевич (сын должника).

Мамотенко М.С. 29.07.2016 по своему заявлению вышел из участников общества "ЮРТ" и доля в размере 40% уставного капитала перешла к обществу.

Между Мамотенко С.М. (заемщик) и Селиверстовой Е.М. (заимодавец) 09.07.2015 был заключен договор займа с залоговым обеспечением, согласно условиям которого заимодавец предоставляет заемщику заем на сумму 1 025 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты.

Между Селиверстовой Н.М. (залогодержатель) и Мамотенко С.М. (залогодатель) 10.07.2015 заключен договор залога доли в уставном капитале общества "ЮРТ", в обеспечение договора займа от 09.07.2015, удостоверенный нотариально.

Согласно пункту 1.2 договора, в залог передается доля залогодателя в уставном капитале обществе "ЮРТ" в размере 45%; номинальная стоимость передаваемой в залог доли по состоянию на дату подписания договора составляет 180 000 руб.

На основании заявления нотариуса 27.09.2016 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) о прекращении у Мамотенко С.М. обязательственных прав в отношении общества "ЮРТ" на основании договора о залоге от 10.07.2015 (государственный регистрационный номер 2165658468072).

Как указывает истец, его доля перешла ответчику и последняя стала собственником доли в размере 60% уставного капитала общества "ЮРТ".

Обращаясь с настоящим требованием, истец указывал, что в 2011 году он перенес тяжелое заболевание в виде ишемического инсульта, после которого долго восстанавливался, до настоящего времени у него наблюдается ухудшение памяти, нарушение речи и другие последствия от перенесенного заболевания. В момент заключения договора о залоге доли уставного капитала и в момент возможной выдачи доверенности на заключение договора о залоге он не понимал значение своих действий и не мог руководить ими в силу перенесенного заболевания и своего психического состояния; понимать значение своих действий начал только в июле 2019 года, когда начал вспоминать, что распорядился своей долей в уставном капитале общества "ЮРТ".

Ссылаясь на часть 1 статьи 177 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец просил признать договор от 10.07.2015 о залоге 45% доли в уставном капитале общества "ЮРТ", заключенный между Мамотенко С.М. и Селиверстовой Н.М., недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Мамотенко С.М. 45% доли в уставном капитале общества "ЮРТ".

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не позволяет сделать вывод об отсутствии порока воли лица при совершении сделки.

Основание недействительности сделки, предусмотренное указанной нормой, связано с пороком воли, то есть таким формированием воли стороны сделки, которое происходит под влиянием обстоятельств, порождающих несоответствие истинной воли такой стороны ее волеизъявлению.

Сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее заключения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.

В рассматриваемом случае суды, оценивая доводы истца о наличии у него такого болезненного состояния, которое исключало возможность понимать значение своих действий, исходили из того, что истец, несмотря на перенесенное заболевание в 2011 году, до и после 2015 года совершал юридически значимые действия, включая распоряжение на перечисление денежных средств, полученных им по договору займа, в обеспечение которого был заключен оспариваемый договор залога (денежные средства были перечислены бывшей супруге должника - Мамотенко Марине Евгеньевне во исполнение мирового соглашения); оформлял доверенности на совершение юридически значимых действий (на получение документов на транспортное средство, на снятие транспортного средства с регистрационного учета, на дарение квартиры), при этом давая в 2012 году пояснения в Следственном управлении Следственного комитета Российской Федерации по обстоятельствам выдачи доверенностей и подтверждая, что данные доверенности выданы в целях обеспечения сохранности имущества в период бракоразводного процесса и отражали суть волеизъявления Мамотенко С.М., а различие в подписи объяснял тем, что не мог в полной мере владеть рукой; помимо этого, истец в 2012 году инициировал процесс по расторжению брака, принимал участие в судебных заседаниях по указанному делу, давая личные пояснения по обстоятельствам спора, а кроме того, принимал участие в качестве ответчика при рассмотрении в Арбитражном суде Оренбургской области дела N А47-12077/2015 (об оспаривании того же договора залога по иску сына - Мамотенко М.С.); при этом ни в одном споре истец не заявлял о неспособности понимать значение своих действий.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом были назначены и проведены две судебных комплексных психолого-психиатрических амбулаторных экспертизы, по результатам которых из клинико-психологического обследования, анализа медицинской карты стационарного больного и дополнительно представленной медицинской документации, а также по результатам исследования материалов гражданского дела экспертами установлено, что на фоне проводимого в 2011 - 2012 г.г. лечения у Мамотенко С.М. отмечалась положительная динамика, трудоспособность при выписке была восстановлена, в связи с чем сделан вывод о том, что в день заключения и подписания договора о залоге доли в уставном капитале общества "ЮРТ" от 10.07.2015 у Мамотенко С.М. не зафиксировано каких-либо, в том числе и временных болезненных расстройств, а потому Мамотенко С.М. в период заключения и подписания договора в полной мере мог понимать значение своих действий и руководить ими, осознавать юридическую суть, социальные и правовые последствия совершаемых им действий, содержательную сторону сделки.

Наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, арбитражный суд устанавливает на основании представленных доказательств (части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание выводы, изложенные в экспертных заключениях, пояснения экспертов, которые были даны в судебном заседании, не установивших, что на момент подписания оспариваемого договора истец не мог осознавать свои действия или руководить ими; соотнеся данные выводы с поведением истца в течение спорного периода времени с 2012 по 2015 год, совершением им в указанный период различных юридически значимых действий, в том числе заключением сделок, совершением процессуальных действий и составлением процессуальных документов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных законом условий для удовлетворения заявленных требований и признания сделки недействительной.

Помимо изложенного, суды первой и апелляционной инстанции учли, что спорный договор залога доли уже был предметом судебного разбирательства по иску Мамотенко М.С. в рамках дела N А47-12077/2015; при рассмотрении указанного дела Мамотенко С.М. возражал против удовлетворения иска.

Отклоняя ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, суды исходили из недоказанности утверждений истца об улучшении его состояния лишь в 2019 году, в том числе объективными данными медицинских исследований, а также установленных фактов того, что истец уже при совершении сделки мог осознавать значение своих действий и руководить ими.

Выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65 и 71 АПК РФ не нарушены.

Вопреки доводам кассатора, сама по себе ссылка на тот или иной диагноз участников гражданских правоотношений не подтверждает наличие обстоятельств, предусмотренных диспозицией статьи 177 ГК РФ; в рассматриваемом случае, поскольку оценка психического состояния лица может быть дана исключительно лицом (лицами), имеющим (имеющими) специальные познания в области психиатрии, судом первой инстанции и была назначена комплексная психолого-психиатрическая амбулаторная экспертиза, а также дополнительная экспертиза для установления тех обстоятельств, мог ли Мамотенко С.М. способен понимать значение своих действий в момент совершения сделки и руководить ими.

Указание истца на недостоверность заключения судебной психолого-психиатрической экспертизы, мотивированное ссылкой на рецензию специалиста, а также его доводы о том, что судами необоснованно отказано в назначении по делу повторной психолого-психиатрической экспертизы, судом округа отклоняются.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. В данном случае суды сочли, что заключение дополнительной судебной экспертизы, в том числе с учетом пояснений экспертов, которые были даны по составленному ими заключению, является полным и ясным, у суда отсутствовали основания для иного толкования его выводов. Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы. Нарушений процессуальных норм при назначении экспертизы судом первой инстанции не допущено.

Представление рецензии на заключение экспертизы не влияет на наличие или отсутствие у данного заключения доказательственной силы; рецензия сама по себе представляет оценку проделанной экспертом работы иным специалистом, вследствие чего заключение экспертизы и рецензии на него являются равными доказательствами, которым не может придаваться безусловное приоритетное значение, которые не имеют заранее установленной силы и оцениваются судом в порядке статьи 71 АПК РФ.

С учетом конкретных обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, а также с учетом того, что выявленные при проведении первой экспертизы недостатки были устранены при проведении дополнительной экспертизы путем представления дополнительных документов для экспертного исследования, а экспертами даны пояснения относительно изложенных в заключении выводов, суды, рассматривая спор по существу, исходили из объективности и достоверности полученного результата экспертизы по оценке состояния Мамотенко С.М. в период совершения оспариваемого договора.

Вопреки доводам кассатора, выводы психолого-психиатрической экспертизы основаны не только на справке из Госпиталя ветеранов войн, полученной истцом для целей совершения сделки, но и на основе методов клиническо-психологического и экспериментально-психологических исследования, медицинской карты стационарного больного, а также на основе анализа поведения истца в повседневной жизни.

Ссылка кассатора на показания свидетелей не может быть признана правомерной.

Обстоятельства дела устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки. Процессуальный закон обязывает суд первой инстанций оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 65, 71, 168, 169 и 170 АПК РФ).

Суд первой инстанции, заслушав показания свидетелей, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, оценив их как противоречивые, не согласующиеся между собой, посчитал невозможным основывать свое решение на подобных противоречивых свидетельствах; при этом судом были оценены и приняты во внимание иные согласующиеся между собой доказательства, включая заключение эксперта, медицинские документы, а также документы, свидетельствующие о социальной и процессуальной активности истца в спорный период, в связи с чем и был сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на несогласие с выводами судов о пропуске срока исковой давности не принимается с учетом того, что судами первой и апелляционной инстанций исковые требования рассмотрены по существу и основанием для отказа в их удовлетворения послужила недоказанность наличия условий для признания сделки недействительной.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Оснований для переоценки данных выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, по существу основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2021 по делу N А47-20593/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мамотенко Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова