Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2022 г. N Ф09-655/22 по делу N А76-26037/2020

Екатеринбург

28 июля 2022 г.

Дело N А76-26037/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "35 Квартал" (далее - общество "Квартал", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 по делу N А76-26037/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уралсервис" (далее - общество "Уралсервис", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Андреевич.

Конкурсный управляющий Сергеев М.А. 26.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи от 24.09.2013, заключенный между обществами "Уралсервис" и "35 Квартал", недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого здания блочно-модульной котельной и земельного участка, расположенных по адресу: Челябинская область, город Еманжелинск, пер. Лермонтова, 28 (сделка N 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи от 24.09.2013, заключенный между обществами "Уралсервис" и "35 Квартал"; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "35 Квартал" обязанности возвратить в конкурсную массу общества "Уралсервис" нежилое здание блочно-модульной котельной, площадью 56,1 кв. м, и земельной участок, площадью 391 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, город Еманжелинск, пер. Лермонтова, 28; восстановления задолженности общества "Уралсервис" перед обществом "35 Квартал" в сумме 10 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение суда первой инстанции от 14.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 18.04.2022 и постановлением от 18.04.2022, общество "35 Квартал" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом апелляционной инстанции не указано, в чем выражалось злоупотребление правом; судами не приняты во внимание и не оценены доказательства того, что на котельной общества "35 Квартал" на момент 01.10.2012 отсутствовал расход газа, котельная являлась резервной и принимала участие в отопительном процессе только по мере необходимости, отопление могло проводиться и без ее участия, ответчиком неоднократно заявлялось, что котельная аттестована органами Ростехнадзора только до 2011 года и физически, как опасный поднадзорный объект, не могла после 2011 года без аттестации принимать участие в отопительной деятельности.

Кассатор также указывает на то, что на момент продажи спорной котельной, само общество "Уралсервис" уже не осуществляло деятельность по теплоснабжению, не было намерено в дальнейшем осуществлять подобную деятельность и не нуждалось в неликвидном имуществе, каковым являлась спорная котельная; суды также не оценили и не приняли во внимание доказательства того, что после приобретения спорной котельной, общество "35 Квартал" своими силами и за свой счет произвело полную замену всего оборудования, так как на старом оборудовании осуществление деятельности было невозможно. В связи с этим, по его мнению, несостоятельными являются выводы судов о неравноценности оспариваемой сделки, согласно которой рыночная стоимость установлена по состоянию на 12.04.2017, то есть после замены всего оборудования. Без замены оборудования стоимость котельной и земельного участка под ним на 2013 год составляла 11 185 руб. 14 коп., более того, земельный участок под котельной приобретен обществом "Уралсервис" по цене 11 185 руб. 14 коп., при этом, сама котельная фактически не представляла ценности, что подтверждается техническим паспортом на котельную, имеющемся в материалах дела, в котором отражена стоимость здания в размере 5 693 руб. Заключенной сделкой купли-продажи спорной котельной, и последующей арендой данной котельной не мог быть причинен какой-либо ущерб кредиторам, так как до 2016 года у общества "Уралсервис" не существовало задолженности перед кредиторами; задолженность перед кредиторами за поставку возникла у общества "Уралсервис" в результате неучета в установленном для данного предприятия тарифе сверхнормативного потребления газа, изменения налогового режима и иных обстоятельств.

Кассатор также приводит доводы о том, что договор аренды спорной котельной общество "Уралсервис" фактически обязала заключить Администрация Еманжелинского городского округа, что подтверждается, в том числе, и Распоряжением Администрации от 25.05.2014 N 67-р. Более того, из определения Челябинского областного суда от 10.12.2020 N 11-13067/2020 по делу N 2-486/2020 следует, что Прокуратура г. Еманжелинска обращалась в суд с иском, обязывающим общество "35 Квартал", которое в принципе не является теплоснабжающей организацией, осуществлять оказание услуг по теплоснабжению, что также подтверждает, что договор аренды котельной общества "35 Квартал" заключался во исполнение требований Администрации Еманжелинского городского округа; правоверность заключения договора аренды котельной 11.09.2015 подтверждена ответом прокурора г. Еманжелинска от 08.12.2017 N 25-2017.

Кроме того, по мнению кассатора, суды неправомерно сослались на преюдициальность приговора Еманжелинского городского суда Челябинской области от 21.06.2018 по делу N 1-70/2018, поскольку как со стороны ответчика, так и со стороны участника должника представлено множество документов, которых не имелось ни в материалах уголовного дела, ни в материалах арбитражных дел N А76-23288/2020 и N А76-49860/2019, при этом представленные документы не оценены судами.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, обществом "Уралсервис" в лице директора Каньшина О.В. (продавец) и обществом "35 Квартал" в лице директора Никитина Д.А. (покупатель) на основании договора купли-продажи от 24.09.2013 совершена сделка по отчуждению имущества, в том числе здания блочно-модульной котельной, площадью 56, 1 кв.м. и земельного участка площадью 391 кв.м., расположенных по адресу: Челябинская область, город Еманжелинск, пер. Лермонтова, 28.

Указанное имущество принадлежало продавцу на праве собственности на основании договора купли продажи от 27.10.2011 и разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30.12.2009 N 7402801-112.

Стоимость спорного имущества определена сторонами в сумме 10 000 руб. На основании платежного поручения от 24.09.2013 N 3 обществом "35 Квартал" в пользу должника произведена оплата денежных средств в сумме 10 000 руб.

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 01.10.2013 под N 74-74-28/046/2013-29.

На основании приказов от 01.10.2013 общество "35 Квартал" в лице директора Никитина Д.А. спорное имущество введено в эксплуатацию.

Посчитав, что договор купли-продажи от 24.09.2013 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), и отвечает признакам сделки, совершенной со злоупотреблением права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), и мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции заключил о мнимости спорной сделки, отметив, что фактически имущество не выбывало из владения должника, договор купли-продажи заключен с целью сокрытия имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом, ввиду чего пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признав их законными и обоснованными.

При этом, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком, поскольку Каньшина О.В. (директора должника - общества "Уралсервис") и Каньшина Д.О. (предыдущего участника общества "35 Квартал", в том числе в период заключения оспариваемого договора) связывают родственные отношения; принимая во внимание, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц общество "35 Квартал", созданное 16.12.2008, имеет в качестве основного вида деятельности управление эксплуатацией жилого фонда, при этом доказательств осуществления деятельности в качестве теплоснабжающей организации, для чего и могла приобретаться котельная, - представлено не было, тарифы для данной организации - не устанавливались; принимая во внимание выводы, к которым пришли суды в рамках дел N А76-23288/2020 и N А76-49860/2019 (о взыскании обществом "35 Квартал" с общества "Уралсервис" задолженности по арендной плате), о том, что общество "Уралсервис" продолжило деятельность в сфере теплоснабжения, при этом, заключив договор купли-продажи котельной с обществом "35 Квартал", в дальнейшем заключило с ним же договор аренды этого имущества, тем самым приняв на себя дополнительное бремя расходов по арендной плате, не обосновав никоим образом экономическую целесообразность изменения основания владения котельной; заключив в связи с этим, что фактически имущество никогда не выбывало из владения должника; установив также, что имущество отчуждено по заниженной цене; поскольку его действительная рыночная стоимость составляет 30 млн. руб., в то время как цена отчуждения по договору определена в сумме 10 тыс. руб., а иной реальной стоимости ответчик - не обосновал и не доказал, пришли к выводу о том, что отчуждение имущества должника произведено с целью злоупотребления правом, направлено на вывод активов должника, с целью причинения вреда как самому должнику, так и добросовестным кредиторам должника.

Кроме того, судами установлено, что у общества "35 Квартал" при заключении договора от 24.09.2013 не было действительного намерения реального получения права собственности на недвижимое имущество.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что подлинная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, заключенный договор имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие им правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в существенном уменьшении размера имущества должника.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях сторон сделки, суды обеих инстанций проанализировали обстоятельства заключения договора купли-продажи с аффилированным лицом, включая факты использования ее должником в своей деятельности как до отчуждения, так и после (уже на условиях аренды), а также обстоятельства, сопутствующие такому отчуждению, в том числе установленные приговором Еманжелинского городского суда от 21.06.2018, о наличии у должника контрагентов - организаций, осуществлявших поставку и транспортировку газа для котельной, о создании Каньшиным О.В. подконтрольного лица - общества "35 Квартал", с которым и были заключены сомнительные договоры купли-продажи и в дальнейшем - аренды котельной, для целей избежания обращения взыскания на имущество по долгам перед газоснабжающей и газотранспортирующей организациями, справедливо расценили действия сторон в качестве недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ) и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания этого договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 10 и 170 ГК РФ.

Доводы заявителя об обратном по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды оценили доводы ответчика о том, что силами общества "35 Квартал" была осуществлена замена оборудования, что и обусловило удорожание стоимости объекта.

Суд первой инстанции, отклоняя подобный довод, исходил из того, что представленные ответчиком договор подряда от 25.09.2013 N 325/13-ТС, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые системы" и договор от 30.12.2013, заключенный с Цыпиным Александром Юрьевичем, такими доказательствами выполнения работ по замене оборудования являться не могут, исходя из отсутствия документов, подтверждающих фактическое исполнение договоров, а также производимой оплаты.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены или изменения судебных актов, судом округа не установлено.

Поскольку определением суда округа от 03.06.2022 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества "35 Квартал" о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 по делу N А76-26037/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "35 Квартал" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "35 Квартал" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова