Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2022 г. N Ф09-2908/22 по делу N А60-30320/2021

Екатеринбург

08 августа 2022 г.

Дело N А60-30320/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А60-30320/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2022 рассмотрение кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 01.08.2022 в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Павловой Е.А. на судью Тихоновского Ф.И.

В судебном заседании принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Лотас" - Малунова З.А. (доверенность от 18.10.2021 N 1);

представитель индивидуальный предприниматель Андреев П.В. - Дубовая О.Г. (доверенность от 15.12.2021 N 2);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Урал" - Ислентьев С.А. (доверенность от 19.09.2021).

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство СКПК "Уралецъ" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Уралецъ" (далее - заявитель, СКПК "Уралецъ") обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - должник, общество "Тавра") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 требования СКПК "Уралецъ" включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере:

1) по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019 в сумме 1786694 руб. 71 коп.;

2) по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 в сумме 3354998 руб.;

3) по договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020 в сумме 885816 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2022 общество "Тавра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Жарков А.С.

Общество с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал") 14.10.2021 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кооператива.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2021 в удовлетворении заявления общества "Урал" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре требований кредиторов должника) отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 определение суда первой инстанции от 15.12.2021 отменено. Суд апелляционной инстанции произвел замену СКПК "УралецЪ" на правопреемника общество "Урал" в размере 5 925 254 руб. 04 коп., включенных в реестр требований кредиторов общества "Тавра" как обеспеченные залогом имущества должника.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество с ограниченной ответственностью "Лотас" (далее - общество "Лотас") просит отменить постановление апелляционного суда от 09.03.2022 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 15.12.2021.

Заявитель в кассационной жалобе пояснил, что судом апелляционной инстанции неверно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, не дана правовая оценка доводам о создании семьей Айметовых схемы центра прибыли - убытков. Податель жалобы указал, что начиная с декабря 2020 года общества "Урал" и "Тавда" входят в одну группу компаний под руководством Айметова В.И. Общество "Лотас" в кассационной жалобе отмечает формальный подход апелляционного суда в изучении доводов о заинтересованности кредиторов и должника, ссылаясь на то, что фактическая цель договора уступки - сокрытие от независимых кредиторов сведения о мажоритарном кредиторе и его заинтересованности по отношению к должнику. Заявитель жалобы также отмечает, что вывод апелляционного суда о наличии достаточных средств для приобретения права требования неверный, поскольку данное право требование фактически приобретено за счет должника.

Общество "Урал" и СКПК "Уралецъ" в отзывах на кассационную жалобу просят суд округа оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество "Урал" обратился в суд кассационной инстанции с заявлением об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, мотивируя тем, что определение арбитражного суда от 06.05.2022 обществу "ЛОТАС" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника, соответственно, общество не приобрело право на обжалование судебных актов, так как общество "Лотас" не приобрело статус конкурсного кредитора.

В судебном заседании общество "Урал" поддержало ранее заявленное ходатайство, настаивая на его удовлетворении.

Рассмотрев поданное заявление об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований в его удовлетворении, поскольку согласно абзацу 8 пункта 14, подпункта 2 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" право обжаловать принятые по делу судебные акты принадлежит всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре. Согласно пункту 1 статьи 34 Закона о банкротства к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве, помимо прочих, относятся конкурсные кредиторы. В силу разъяснений подпункта 3 абзаца 3 пункта 17 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" кредитор, предъявивший свое требование в деле о банкротстве, с момента получения определения о принятии его требования приобретает статус конкурсного кредитора.

В рассматриваемом случае при наличии процессуальной заинтересованности в исходе настоящего обособленного спора общество "Лотас" воспользовалось своим процессуальным правом на обжалование судебного акта в суде кассационной инстанции.

При этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то, что на рассмотрении арбитражного суда, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Тавра", находится заявление о намерении "Смарт" погасить требования к должнику в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, СКПК "Уралецъ" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Тавра" несостоятельным (банкротом).

В обоснование своих требований заявитель указал на неисполнение должником решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 по делу N А60-3876/2021, согласно которому с должника в пользу кооператива взыскана задолженность на общую сумму 6 027 509 руб. 53 коп., а также обращено взыскание на заложенное имущество должника по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 646/СКПК-ЧК-КРС от 27.07.2020 - 100 единиц сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот), установив первоначальную продажную стоимость имущества в размере 5000000 руб., по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 652/СКПК-ЧК-КРС от 25.09.2020 - коровы в количестве 30 штук, установив первоначальную продажную стоимость имущества в размере 1 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования кооператива в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере:

1) по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019 в сумме 1786694 руб. 71 коп., в том числе:

- основной долг 1 742 189 руб. 25 коп.,

- проценты 44 505 руб. 46 коп.

2) по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 в сумме 3354998 руб. 00 коп., в том числе:

- основной долг 3 271 749 руб. 50 коп.,

- проценты 83 248 руб. 50 коп., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 646/СКПК-ЧК-КРС от 27.07.2020 в соответствии с поголовным перечнем сельскохозяйственных животных (КРС) в количестве 100 единиц, указанных в приложении N 1 к договору о залоге.

3) по договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020 в сумме 885816 руб. 82 коп., в том числе:

- основной долг 860 000 руб. 00 коп.,

- проценты 25 816 руб. 82 коп., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 652/СКПК-ЧК-КРС от 25.09.2020, а именно сельскохозяйственными животными (коровами) в количестве 30 штук, характеристики которых указанных в приложении N 1 к договору о залоге.

Общество "Урал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Между кооперативом (цедент/первоначальный кредитор) и обществом "Урал" (цессионарий/новый кредитор) 01.06.2021 заключен договор уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2021, по условиям которого цедент уступил цессионарию все права требования по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019, по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 и договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020, а также право требования судебных расходов на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 по делу N А60-3876/2021. Всего требований уступлено на сумму 5 925 254 руб.

04 коп.

Цессионарий произвел оплату на основании платежных поручений от 19.06.2021 N 203 на сумму 3 025 354 руб. 04 коп., от 21.06.2021 N 204 на сумму 2 900 000 руб.

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования от 01.06.2021, общество "Урал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у общества "Урал" финансовой возможности оплатить всю стоимость приобретенного права требования (выписка по счету, сведения о доходах и т.п.). Судом первой инстанции указано, что обращение кооператива с заявлением о признании должника банкротом и последующее обращение общества "Урал" с заявлением о процессуальном правопреемстве обусловлено приобретением обществом "Урал" (лицом, аффилированным с кооперативом и должником) права требований к должнику с целью осуществления контроля над его банкротством. Установив противоправность цели приобретения права требования лицо заинтересованным по отношению к должнику, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, отметив, что признание заявления обоснованным фактически означало бы уход контролирующих лиц от возможной ответственности путем приобретения прав требования к должнику.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судами обеих инстанций установлено, что право требование к обществу "Тавра" возникло на основании договора уступки от 01.06.2021 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2021. Всего требований уступлено на сумму 5 925 254 руб. 04 коп. Пунктом 1.3. договора установлена цена уступаемых прав требований в сумме 5 925 254 руб. 04 коп. В подтверждение оплаты уступленного права требования заявителем в материалы дела представлены платежные поручения N 203 от 19.06.2021 на сумму 3 025 354 руб. 04 коп. и N 204 от 21.06.2021 на сумму 2 900 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорен, недействительным (ничтожным) не признан, наличие у должника задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о заинтересованности СКПК "УралецЪ", общества "Урал" и должника как основание для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что действующее о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств заинтересованности первоначального кредитора - СКПК "Уралецъ" по отношению к должнику, исходя из того, что договор уступки заключен 01.06.2021, дополнительное соглашение по размеру суммы требований определен 18.06.2021, оплата цессионарием по договору уступки произведена от 19.06.2021 и 21.06.2021, обращение СКПК "Уралецъ" с заявлением о признании общества "Тавра" несостоятельным (банкротом) 18.06.2021 с учетом срока необходимости опубликования сообщения о намерении обратиться в суд с соответствующим заявлением, данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку наличие процедуры банкротства не ограничивает права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемый договор цессии реальный, финансовая возможность общества "Урал" подтверждена материалами дела, в связи с чем удовлетворил заявление общества "Урал" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре требований кредиторов должника).

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание нахождение в реестре требований кредиторов должника требований СКПК "УралецЪ", проанализировав условия договора уступки права, установив факт материального правопреемства - выбытие СКПК "УралецЪ" из правоотношений и передачу им соответствующих прав правопреемнику обществу "Урал" в установленном законом порядке, что в силу положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции счел возможным произвести замену СКПК "УралецЪ" на правопреемника общество "Урал" в размере 5 925 254 руб. 04 коп., включенных в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о создании семьей Айметовых схемы центра прибыли (общества "Урал") и убытков (общество "Тавра"), а также о наличии в действиях кредиторов и должника признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклонен, поскольку сам факт передачи права требований аффилированному лицу с использование механизма договора цессии не свидетельствует о наличии бизнес-модели с разделением на рисковые и безрисковые части. При этом процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не повлияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Ссылка на неподтвержденность финансовой возможности общества "Урал" оплатить договор цессии апелляционным судом отклонена, поскольку как следует из материалов дела согласно бухгалтерским данным за 2020 год активы общества составили 9 991 000 руб., принято во внимание осуществление хозяйственной деятельности и получение финансирования третьих лиц, в связи с чем указание общества "Лотас" на то, что оплата обществом "Урал" по договору уступки произведена за счет должника, признан необоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о создании подконтрольной задолженности и оказании влияния на ход дела о банкротстве судом округа отклонены, поскольку материалы дела не содержат доказательства, свидетельствующие о намерении сторон оказать влияние на ход процедуры банкротства. Сам по себе факт наличия в реестр требований кредиторов должника кредитора не приводит к нарушению прав иных кредиторов. В таких ситуациях законодателем предусмотрены иные способы защиты интересов кредиторов, в частности, оспаривание решений собрания кредиторов, действия (бездействие) арбитражного управляющего, судебных актов, принимаемых в рамках дела о банкротстве, возражение против иных требований кредиторов и т.д.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А60-30320/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОТАС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ф.И. Тихоновский Н.А. Артемьева