Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 17АП-559/22 по делу N А60-30320/2021

г. Пермь

09 марта 2022 г.

Дело N А60-30320/2021-Б3

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Макарова Т.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой А.Л.,

при участии:

от ООО "Урал": Ислентьев С.А., удостоверение, доверенность от 19.09.2022;

от ООО "Тавра": Малых Д.А., паспорт, доверенность от 03.11.2021 (доверенность выдана директором Качиевым А.Л.),

от ООО "Тавра": Шапкин М.Е., удостоверение, доверенность от 01.10.2021 (доверенность выдана генеральным директором Айметовой В.И.);

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Урал"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 декабря 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Урал" (ОГРН 1126619000848, ИНН 6619014810) о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела N А60-30320/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Уралецъ" (далее - заявитель, СКПК "Уралецъ") обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Тавра" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.08.2021 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Жарков Артур Станиславович.

Этим же определением требования СКПК "Уралецъ" включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере:

1) по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019 в сумме 1786694 руб. 71 коп.;

2) по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 в сумме 3354998 руб. 00 коп.;

3) по договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020 в сумме 885816 руб. 82 коп.

14.10.2021 в суд поступило заявление общества "Урал" о процессуальном правопреемстве кооператива в настоящем деле.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2021 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Урал" о процессуальном правопреемстве (замене кредитора в реестре требований кредиторов должника) отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Урал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что определение суда первой инстанции содержит в себе выводы, в соответствии с которыми корпоративный конфликт у должника был инициирован директором ООО "Урал" - Айметовым В.И., данное имущество передано на безвозмездной основе в отсутствие экономической целесообразности, должник прекратил финансовую деятельность исключительно в связи с назначением нового директора - Айметовой В.И.

Заявитель жалобы считает, что суд существенно вышел за рамки предмета доказывания вопроса процессуального правопреемства, фактически необоснованно предопределив исход процедуры банкротства.

Также заявитель жалобы указывает, что определение суда порождает правовую неопределённость, поскольку, с одной стороны, СКПК "Уралецъ" остается в реестре кредиторов, уже утратив право требования к должнику и, по существу, получив по договору цессии сумму долга, с другой стороны, заявитель лишен возможности предъявить требования к должнику.

В материалы дела от должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От СКПК "Уралецъ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу ООО "Урал" удовлетворить, определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением апелляционного суда от 07.02.2022 судебное заседание отложено на 02.03.2022 на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ с учетом поступившей апелляционной жалобой ООО "Лотас" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 августа 2021 года о признании требования сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Уралецъ" о признании ООО "Тавра" несостоятельным (банкротом) обоснованными и введении процедуры наблюдения.

Определением от 01.03.2022 произведена замена судьи Зарифуллиной Л.М. на судью Макарова Т.В. на основании части 3 статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 02.03.2022 представитель ООО "Урал" доводы апелляционной жалобы поддерживает, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника Малых Д.А. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель должника Шапкин М.Е. просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, СКПК "Уралецъ" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Тавра" несостоятельным (банкротом).

В обоснование своих требований, заявитель ссылался на неисполнение должником решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 по делу N А60-3876/2021, согласно которому с должника в пользу кооператива взыскано 6 027 509,53 руб., в том числе 5 873 938,75 руб. основного долга и 153 570,78 руб. процентов по займу. Обращено взыскание на заложенное должником имущество по договору о залоге сельскохозяйственных животных N646/СКПК-ЧК-КРС от 27.07.2020 - 100 единиц сельскохозяйственных животных (крупный рогатый скот), установив первоначальную продажную стоимость имущества в размере 5000000 руб., по договору о залоге сельскохозяйственных животных N652/СКПК-ЧК-КРС от 25.09.2020 - коровы в количестве 30 штук, установив первоначальную продажную стоимость имущества в размере 1 500 000 руб.

Определением суда от 09.08.2021 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования кооператива в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере:

1) по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019 в сумме 1786694 руб. 71 коп., в том числе:

- основной долг 1 742 189 руб. 25 коп.,

- проценты 44 505 руб.46 коп.

2) по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 в сумме 3354998 руб. 00 коп., в том числе:

- основной долг 3 271 749 руб. 50 коп.,

- проценты 83 248 руб. 50 коп., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 646/СКПК-ЧК-КРС от 27.07.2020 в соответствии с поголовным перечнем сельскохозяйственных животных (КРС) в количестве 100 единиц, указанных в приложении N 1 к договору о залоге.

3) по договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020 в сумме 885816 руб. 82 коп., в том числе:

- основной долг 860 000 руб. 00 коп.,

- проценты 25 816 руб. 82 коп., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге сельскохозяйственных животных N 652/СКПК-ЧК-КРС от 25.09.2020, а именно сельскохозяйственными животными (коровами) в количестве 30 штук, характеристики которых указанных в приложении N 1 к договору о залоге.

Общество "Урал" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд и в обоснование заявленных требований ссылается на следующие обстоятельства.

01.06.2021 между кооперативом (цедент/первоначальный кредитор) и обществом "Урал" (цессионарий/новый кредитор) заключен договор уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2021.

В соответствии с условиями договора цессии (пункт 1.1.) цедент уступил цессионарию все права требования по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019, по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 и договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020, а также право требования судебных расходов на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 по делу N А60-3876/2021.

Всего требований уступлено на сумму 5 925 254,04 рубля:

основной долг 5 399 804,17 рубля,

проценты 463 311,87 рубля,

судебные расходы 62 138 рублей.

Цессионарий произвел оплату на основании платежных поручений от 19.06.2021 N 203 на сумму 3 025 354,04 рублей, от 21.06.2021 N 204 на сумму 2 900 000 рублей.

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования от 01.06.2021, ООО "Урал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не были представлены доказательства доказательств, однозначно подтверждающих наличие у общества "Урал" финансовой возможности оплаты стоимости приобретенного права требования (выписка по счету, сведения о доходах и т.п.). Судом первой инстанции указано, что подача заявления кооператива о признании должника банкротом, и далее подача обществом "Урал" заявления о процессуальном правопреемстве, обусловлено приобретение обществом "Урал" (лицом, аффилированным с кооперативом и должником) права требований к должнику с целью осуществления контроля над его банкротством. Установив противоправность цели приобретения права требования к должнику лицом, аффилированным с ним, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, отметив, что удовлетворение заявления фактически означало бы уход контролирующих лиц от возможной ответственности путем приобретения прав требования к должнику.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки по уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статья 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статья 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В обоснование заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, ООО "Урал" ссылается на заключенный им с СКПК "Уралецъ" договор уступки от 01.06.2021 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2021, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к должнику - ООО "Тавра" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) по следующим обязательствам: по договору о линии займа N 594/СКПК-ЧК от 16.04.2019 задолженность по основному долгу 2 268 054 руб. 67 коп., задолженность по процентам 119 925 руб. 43 коп.; по договору о линии займа N 646/СКПК-ЧК от 27.07.2020 задолженность по основному долгу 3 271 749 руб. 50 коп., задолженность по процентам 268 797 руб. 03 коп и договору о линии займа N 652/СКПК-ЧК от 25.09.2020 задолженность по основному долгу 860 000 руб. 00 коп., задолженность по процентам 74 589 руб. 41 коп, а также право требования судебных расходов по оплате государственной пошлины на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2021 по делу N А60-3876/2021 в размере 62 138 руб. 00 коп.

Всего требований уступлено на сумму 5 925 254,04 рубля:

основной долг 5 399 804 руб. 17 коп.,

проценты 463 311 руб. 87 коп.,

судебные расходы 62 138 руб. 00 коп.

Пунктом 1.3. договора установлена цена уступаемых прав требований в сумме 5 925 254,04 руб.

Пунктом 2.1. договора определено, что цессионарий обязан оплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.3. настоящего договора в течении 3 (трех) дней с даты подписания настоящего договор.

В соответствии с п.3.3 договора до момента полной оплаты, уступаемые права требования находятся в залоге у Цедента.

В подтверждение оплаты уступленного права требования заявителем в материалы дела представлены платежные поручения N 203 от 19.06.2021 на сумму 3 025 354,04 руб. и N 204 от 21.06.2021 на сумму 2 900 000 руб.

Представленный договор уступки права требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы о злоупотреблении правом, об аффилированности вышеуказанных лиц, исходит из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки (СКПК "Уралецъ" и ООО "Урал") противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

С учетом того, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется. Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Аффилированность СКПК "Уралецъ", ООО "Урал" по отношению к должнику достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредитора не является. При этом доказательств того, что первоначальный кредитор - СКПК "Уралецъ" является аффилированным по отношению к должнику не имеется. Данный кредитор является внешним кредитором должника, наличие корпоративных связей между ним и должником не доказано.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако, когда приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом, оснований для применения положений пункта 6.2 Обзора не имеется, поскольку данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора, так как после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, в связи с этим выкуп задолженности у таких независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Правовая оценка такой ситуации дана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, пока не доказано иное.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (пункт 9 статьи 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

В связи с чем, использование института принудительного погашения требований кредиторов (без согласия последнего) третьим лицом, закрепленного статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), а, например, с целью получить контроль над ходом процедуры банкротства (в случае, если кредитор являлся заявителем по делу) либо дополнительные голоса на собрании кредиторов, не неся дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, против воли первоначального кредитора, недопустимо.

Между тем, любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе, уступив его.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности кредитного кооператива "УралецЪ" является денежное посредничество.

Апелляционный суд исходит из того, что наличие процедуры банкротства не может ограничивать права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В силу разъяснений высшей инстанции, изложенных в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Учитывая, что договор уступки заключен 01.06.2021, дополнительное соглашение по размеру суммы требований определен 18.06.2021, в соответствии с п.6.3 договора стороны определили, что договор вступает в силу с момента подписания Цедентов и Цессионарием, при этом стороны определили, что до момента оплаты, уступаемые права требования находятся в залоге у Цедента, оплата Цессионарием по договору уступки произведена от 19.06.2021 и 21.06.2021, обращение СКПК "Уралецъ" с заявлением о признании ООО "Тавра" несостоятельным (банкротом) 18.06.2021 с учетом срока необходимости опубликования сообщения о намерении обратиться в суд с соответствующим заявлением, судом апелляционной инстанции отклоняются доводы должника о злоупотреблении правом со стороны СКПК "Уралецъ" при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Вступившим в законную силу судебным актом, требование СКПК "Уралецъ" признано обоснованным и в отношении ООО "Тавра" введена процедура наблюдения.

Требование СКПК "Уралецъ" к ООО "Тавра" подтверждено решением суда, заключение договора цессии является выражением воли кредитора по распоряжению имеющимся у него правом (требованием) к должнику. При этом наличие процедуры банкротства не ограничивает кредитора в возможности распоряжения своим правом (требованием) к несостоятельному должнику и не исключает возможность приобретения такого права (требования) в том числе аффилированным по отношению к должнику лицом, сама по себе такая сделка о недобросовестности лица, приобретшего право, не свидетельствует.

Оплата по договору уступки прав требований ООО "Урал" исполнено в полном объеме, что подтверждено представленными в материалы дела платежными документами. Возражений со стороны СКПК "Уралецъ" отсутствуют.

Учитывая отраженные в бухгалтерских данных ООО "Урал" за 2020 активов общества а размере 9 991 тыс.руб., получение ООО "Урал" дохода в рамках его хозяйственной деятельности, оформление субсидии и наличие договора линии займа от 26.05.2021 с СКПК "Уралецъ", ссылка представителя должника о том, что погашение ООО "Урал" по договору уступки произведено за счет должника, являются необоснованными.

Судом апелляционной инстанции установлен факт того, что договор реальный, злоупотребление правом не доказано, финансовая возможность ООО "Урал" подтверждена, в связи с чем основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не повлияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая нахождение в реестре требования кредитора СКПК "УралецЪ", проанализировав условия договора уступки прав (требований) и установив их возмездность и соответствие приведенным выше положениям норм права, а также факт материального правопреемства, выбытие СКПК "УралецЪ" из правоотношений и передачу им соответствующих прав правопреемнику ООО "Урал" в установленном законом порядке, что в силу положений статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции считает возможным произвести замену СКПК "УралецЪ" на правопреемника ООО "Урал" в размере 5 925 254,04 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО "Тавра" как обеспеченные залогом имущества должника.

В связи с изложенным определение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 АПК РФ, требования ООО "Урал" следует удовлетворить.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2021 года по делу N А60-30320/2021 отменить.

Произвести замену СКПК "УралецЪ" на правопреемника ООО "Урал" в размере 5 925 254,04 рублей, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Тавра" как обеспеченные залогом имущества должника.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Т.В. Макаров О.Н. Чепурченко