Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2022 г. N Ф09-4862/22 по делу N А76-2108/2021

Екатеринбург

18 августа 2022 г.

Дело N А76-2108/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Сухановой Н. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мори Мелика Пашаевича (далее - Мори М.П.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А76-2108/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мори М.П. - Крылосов А.В. (доверенность от 11.12.2020);

Марговенко Алексея Алексеевича (далее - Марговенко А.А.) - Пахомова О.В. (доверенность от 03.06.2022).

Мори М. П. 27.01.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании недействительной записи ГРН 1069658145106 от 21.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АЛМА "Медицинские системы" (далее - общество "АЛМА "Медицинские системы"), о признании недействительной записи ГРН 2197456378931 от 16.04.2019 в отношении Мори М.П.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АЛМА" (далее - общество "АЛМА"), конкурсный управляющий общества "АЛМА "Медицинские системы" Ростунов Александр Владимирович, Кузнецов Дмитрий Александрович, Шиц Андрей Яковлевич, Марговенко А.А., Журавлев Сергей Александрович, Рахманова Ирина Владимировна, Кулешов Владимир Сергеевич.

Решением суда от 28.10.2021 (судья Кунышева Н.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 (судьи Матвеева С.В., Хоронеко М.Н., Рогожина О.В.) решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Мори М. П. просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как отмечает, Мори М. П., последствия заявления о фальсификации доказательств были надлежащим образом разъяснены судом первой инстанции в определении от 02.06.2021; регистрирующий орган не является источником появления сфальсифицированных доказательств, соответственно, по мнению заявителя, разъяснение правовых последствий в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении инспекции не требовалось; исключение спорных документов из числа доказательств произведено по заявлениям надлежащих лиц, которые добросовестно пользовались своими процессуальными правами.

При постановке судебного акта апелляционным судом неправомерно, по мнению Мори М. П., были учтены обстоятельства по делу N А76-2106/2021, связанные с привлечением контролирующих должника лиц.

Марговенко А.А. представлен отзыв по доводам кассационной жалобы, в соответствии с которым, считает судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество "АЛМА "Медицинские системы" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, ОГРН 1169658145106, обществу присвоен ИНН 6617026419.

Учредителями общества "АЛМА "Медицинские системы" явились Журавлев Сергей Александрович, общество "АЛМА".

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 20.03.2017 в реестр внесена запись N 2176658458546 в связи с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Данная запись внесена в связи с изменением состава участников общества "АЛМА "Медицинские системы", в соответствии с которым в его состав участников с долей в уставном капитале в размере 45% (номинальной стоимостью 900 000 руб.) включен Мори М.П. Запись произведена на основании личного заявления Мори М.П., протокола внеочередного собрания участников общества "АЛМА "Медицинские системы" от 28.02.2017 N 2, нотариального удостоверения факта принятия решения органом управления общества от 28.02.2017, приходного кассового ордера на сумму 900 000 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 16.04.2019 в реестр внесена запись N 2197456378931 в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым зарегистрирован выход Мори М.П. из состава участников общества "АЛМА "Медицинские системы". Запись произведена на основании представленных в регистрирующий орган документов: протокола общего учредителей N 7 от 09.04.2019, подписанного всеми участниками общества; нотариально удостоверенного заявления Мори М.П. от 23.03.2019 о выходе из состава участников общества "АЛМА "Медицинские системы"; нотариально удостоверенного согласия супруги Мори М.П. - Мори Гульнары Камаловны.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019 по делу N А76-6911/2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью СК "СУ-22" возбуждено производство по делу о банкротстве общества "АЛМА "Медицинские системы".

Решением суда от 19.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ростунов А.В.

Конкурсный управляющий Ростунов А.В. 14.09.2020 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит привлечь Кузнецова Дмитрия Александровича, Шица Андрея Яковлевича, Марговенко А.А., общество "АЛМА", Кулешова Владимира Сергеевича, Рахманову Ирину Владимировну, Журавлева Сергея Александровича, Мори М.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскать с них солидарно в пользу общества "АЛМА "Медицинские системы" денежные средства в сумме 7 905 500 руб.

Мори М.П., ссылаясь на то, что заявление о принятии его в состав участников общества "АЛМА "Медицинские системы" не подписывал; в управлении деятельностью указанного общества участия не принимал; имеющиеся в регистрационном деле документы с его подписью сфальсифицированы; наличие сведений в ЕГРЮЛ о нем является результатом неправомерных действий Марговенко А.А., который ввел заявителя в заблуждение относительно его участия в обществе; директором общества "АЛМА "Медицинские системы" Шиц А.Я. в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения о включении Мори М.П. в состав участников данного общества, обратился в Арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При этом Мори М.П. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, согласно которому последний узнал о нарушении его прав с момента подачи заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности в рамках дела N А76-6911/2019 о банкротстве общества "АЛМА "Медицинские системы".

Восстановив срок на подачу заявления о признании спорной записи недействительной, суд первой инстанции удовлетворил требования Мори М.П., руководствуясь следующим.

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного, в том числе пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Мори М.П. заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: заявления о принятии в состав участников общества от 27.02.2017 от имени Мори М.П., протоколов общего собрания участников общества от 17.01.2018 N 3, от 07.02.2018 N 4, от 19.02.2018 N 5, от 14.06.2018 N 6.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного ходатайства с согласия Шица А.Я., предоставившего указанные документы в материалы регистрационного дела и Журавлева С.А., принимавшего участие в составлении спорных документов, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил из числа доказательств по делу заявление от имени Мори М.П. о принятии в состав участников ООО "АЛМА "Медицинские системы", протоколы общего собрания учредителей ООО "АЛМА "Медицинские системы" от 17.01.2018 N 3, от 07.02.2018 N 4, от 19.02.2018 N 5, от 14.06.2018 N 6.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные 13.07.2017 в налоговый орган вышеуказанные документы, включая приходный кассовый ордер о принятии от Мори М.П. денежных средств в сумме 900 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал, сфальсифицированы, содержали недостоверную информацию, а потому не могли являться основанием для государственной регистрации изменений, связанных с включением в состав участников общества Мори М.П.

Отменяя решение суда, апелляционный суд справедливо исходил из следующего.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, вправе обратиться к арбитражному суду с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд другим лицом, участвующим в деле.

Суд исключает оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно указано судом апелляционной инстанции, оспариваемые доказательства были представлены в материалы настоящего дела регистрирующим органом, тогда как вопреки положениям указанной нормы судом первой инстанции оспариваемые доказательства исключены с согласия Шица А.Я. и Журавлева С.А., то есть лиц, не обладавших правом на совершение рассматриваемого процессуального действия.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что единственным основанием для удовлетворения требований Мори М.П. по настоящему делу послужил факт исключения спорных документов из числа доказательств по делу с нарушением положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании заявлений лиц, не представлявших такие доказательства в суд, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о нарушении судом первой инстанции требований процессуального законодательства.

При этом суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что Мори М.П., настаивая на фальсификации вышеуказанных документов, не воспользовался правом на проведение судебной экспертизы, равно как и иным образом не доказал порочность спорных документов, пришел к обоснованному выводу о недоказанности предоставления в регистрирующий орган недостоверных документов.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что протоколы собраний участников общества "АЛМА "Медицинские системы" от 17.01.2018 N 3, от 07.02.2018 N 4, от 19.02.2018 N 5, от 14.06.2018 N 6 подписаны всеми участниками общества, общество "АЛМА "Медицинские системы" о фактическом отсутствии собраний и неподписании протоколов директором общества не заявляло; протокол внеочередного общего собрания участников общества N 2 от 28.02.2017 на котором, в том числе принято решение о принятии в состав участников общества Мори М.П. и увеличении уставного капитала общества, удостоверен нотариусом, также никем в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Кроме того, разумных объяснений обращения Мори М.П. в общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества, с приложением нотариально удостоверенного согласия супруги, при наличии доводов о том, что заявитель никогда не являлся участником общества, не представлено. Ссылка на то, что данные действия совершены по совету Марговенко А.А., не подтверждены доказательствами.

Суд также отметил, что Мори М.П. знал о факте внесения записи в ЕГРЮЛ о нем как об участнике общества на дату нотариального удостоверения заявления о выходе - 23.03.2019, однако действий по оспариванию записи, по обращению в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений не предпринимал.

Соответственно доводы Мори М.П. о фальсификации вышеуказанных документов Марговенко А.А. или иным лицом, а также о том, что Мори М.П. фактически участия в управлении обществом не принимал, не нашли подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

По мнению суда округа, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что инициирование настоящего судебного дела связано с возбуждением производства по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих общества "АЛМА "Медицинские системы" должностных лиц к субсидиарной ответственности.

Представление руководителем общества Шицом А.Я. в регистрирующий орган документов для включения Мори М.П. в состав его участников в 2017 году и признание Мори М.П. участником общества на протяжении более двух лет, возникновение в связи с этим последствий для третьих лиц, вызванных наличием в общедоступном источнике таких сведений, в совокупности с фактом инициирования вопроса о привлечении Мори М.П. к субсидиарной ответственности, свидетельствуют о том, что по существу, в рамках дела об оспаривании записей в ЕГРЮЛ, Мори М.П. преследует цель избежать привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего отмене не подлежит.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А76-2108/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Мори Мелика Пашаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Д.В. Жаворонков Н.Н. Суханова