Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2022 г. N Ф09-4909/22 по делу N А07-9844/2021

Екатеринбург

23 августа 2022 г.

Дело N А07-9844/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 по делу N А07-9844/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирский дом" - Чутков П.Г. (доверенность от 10.02.2022 N 05/2022).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А07-4049/2009 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мир" (далее - общество "Агрофирма "Мир", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2010 конкурсным управляющим утвержден Екишев Д.В. (далее - конкурсный управляющий Екишев Д.В., управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 конкурсное производство в отношении общества "Агрофирма "Мир" завершено, конкурсному управляющему Екишеву Д.В. установлена сумма процентов по вознаграждению в размере 738 200 руб. 31 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу N А07-4049/2009 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 в части завершения конкурсного производства в отношении общества "Агрофирма "Мир" отменено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" (далее - общество "АгроХимКонтракт", истец) поступило исковое заявление к арбитражному управляющему Екишеву Д.В. о взыскании убытков в сумме 15 436 481 руб. 74 коп. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "АгроХимКонтракт" просит отменить решение суда первой инстанции от 14.12.2021 и постановление апелляционного суда от 14.04.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований; взыскать с арбитражного управляющего Екишева Д.В. в пользу общества "АгроХимКонтракт" 11 667 967 руб. суммы убытков.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что управляющим были умышленно не приложены к заявлению об оспаривании сделок первичные документы, что привело впоследствии к отказу в удовлетворении требований; кроме того, какие-либо действия по истребованию недостающих документов арбитражным управляющим Екишевым Д.В. в ходе рассмотрения вышеуказанного заявления не предприняты. Данные обстоятельства не получили правовой оценки в обжалуемых судебных актах. При этом податель жалобы связывает начало срока исковой давности с даты издания управляющим приказа от 25.04.2018 о списании с бывшего руководителя должника Ахсанова В.А. денежных средств, в связи с чем срок исковой давности, по мнению заявителя, не пропущен.

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский дом" в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2010 в рамках дела N А07-3410/2010 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Башкирский Клуб Кредиторов" (далее - общество "Башкирский Клуб Кредиторов") к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мир" (далее - общество "Агрофирма "Мир") удовлетворены. Суд первой инстанции взыскал с ответчика с пользу истца 16 344 110 руб., в том числе 15 572 000 руб. суммы основного долга, 772 110 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 572 000 руб. по ставке рефинансирования 8,5 % годовых за период с 06.04.2010 по день фактического исполнения обязательства.

Определением арбитражного суда от 21.10.2010 по делу N А07-3410/2010 произведена замена взыскателя - с общества "Башкирский Клуб Кредиторов" на общество "АгроХимКонтракт".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Агрофирма "Мир" (N А07-4049/2009) общество "АгроХимКонтракт" является текущим кредитором.

Платежным ордером N 1 от 09.08.2016 задолженность частично погашена на сумму 907628 руб. 26 коп. Обязательство должника перед обществом "АгроХимКонтракт" в части остатка суммы долга 15 436 481 руб. 74 коп. прекращено в силу завершения конкурсного производства.

Конкурсный управляющий Екишев Д.В. обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Агрофирма "Мир" о признании недействительным перечислений, совершенные 09.10.2008 в пользу отрытого акционерного общества АНК "Башнефть".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Заявляя рассматриваемые исковые требования истец вменяет в вину управляющего его осведомленность об отсутствии первичных бухгалтерских документов в обоснование перечисления должником в адрес общества "АНК "Башнефть" суммы платежей и об отсутствии документов о получении должником встречного исполнения по перечисленной сумме. Составы вменяемых управляющему бездействий перечислены в обжалуемых судебных актах.

Общество "АгроХимКонтракт" полагает, что противоправное бездействие ответчика привело к ненадлежащему оспариванию вышеуказанных сделок, отказу арбитражным судом в признании их недействительными, утрате должником возможности увеличения конкурсной массы на сумму 399 292 534 руб. 25 коп., вследствие чего должнику и кредиторам причинены убытки, что привело к невозможности удовлетворения требований истца к должнику по текущим обязательствам в сумме 15 436 481 руб. 74 коп.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции на основании представленных ответчиком пояснений и доказательств, пришел к выводу о том, что управляющим предприняты меры к получению документации должника в необходимом для правильного разрешения спора объеме; такая документация представлена в материалы дела о банкротстве и исследована судами при разрешении спора; предприняты меры к оспариванию подозрительной сделки, включая использование механизма ординарного обжалования, при этом суд заключил, что доводы заявителя строятся на несогласии с вступившим в законную силу судебным актом по делу о банкротстве и направлены на преодоление сформулированных в них выводов судов.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 2 пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих").

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, истец должен доказать: факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение ответчика при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций приняты во внимания выводы судебных актов, принятых в рамках дела N А07-4049/2009, из содержания которых следует, что арбитражным управляющим Екишевым Д.В. предприняты исчерпывающие меры как по оспариванию сделок должника, так и по предъявлению требования к обществу "АНК "Башнефть" о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Проанализировав вменяемые управляющему эпизоды, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что основания для оспаривания сделок по передачи имущества должника обществу "АНК "Башнефть" полученного в результате приватизации отсутствовали; кроме того, за счет реализации спорного имущества должника частично погашены судебные расходы и требования залогового кредитора - открытого акционерного общества "Российской сельскохозяйственный банк". Фактически требования общества "АНК "Башнефть" погашены за счет выделенных ею же денежных средств, в связи с чем нарушение прав иных кредиторов не последовало.

В рамках обособленных споров об оспаривании сделок и о привлечении к субсидиарной ответственности по делу N А07-4049/2009 судами обеих инстанций сделан вывод о проведении управляющим необходимого анализа платежа на сумму 405 000 000 руб. (платежное поручение от 10.10.2008 N 9758).

Судами в рамках указанных споров установлена связанность общества "Агрофирма "Мир" (дочернее) и общества "АНК "Башнефть" (материнское); выделение обществом "АНК "Башнефть" денежных средств на сумму 405 000 000 руб. для погашения кредиторской задолженности по платежному поручению от 10.10.2008 N 9758 и осуществление должником 09.10.2008 платежей на сумму 399 295 534 руб. по платежному поручению N 11-13.

Помимо этого определением арбитражного суда от 22.01.2020 по делу N А07-9844/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2022, отказано в удовлетворении жалобы общества "АгроХимКонтракт" на бездействие управляющего, выразившиеся в не принятии мер по расторжению сделки по перечислению в пользу общества "АНК "Башнефть" денежных средств на общую сумму 387 627 576 руб. 16 коп. по вышеперечисленным платежным поручениям.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу обоснованному о недоказанности обществом "АгроХимКонтракт" всей совокупности условий для привлечения арбитражного управляющего Екишева Д.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 15 436 481 руб. 74 коп.

Делая вывод о пропуске срока исковой давности, суды обеих инстанций заключили, что о невозможности удовлетворения требований текущих кредиторов стало известно с момента издания конкурсным управляющим приказа от 25.04.2018 о списании денежных средств, взысканных с бывшего руководителя должника Ахсанова В.А., спорные платежи были предметом рассмотрения суда (определение от 25.05.2011 по делу N А07-4049/2009), при этом общество с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов", правопреемником которого является заявитель мог узнать о данных обстоятельствах в 2011 году; кроме того, истец участвовал в суде кассационной инстанции, что следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2011 по делу N А07-4049/2009

С учетом изложенного, суды сочли недоказанным факт возникновения на стороне общества "АгроХимКонтракт" убытков вследствие какого-либо неправомерного бездействия арбитражного управляющего Екишева Д.В.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы судов соответствуют законодательству и сложившейся судебной практике его применения, все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, судами установлены и им дана надлежащая правовая оценка, несогласие с которой кассатора о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствует.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 по делу N А07-9844/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева