Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2022 г. N Ф09-5568/22 по делу N А34-13853/2021

Екатеринбург

26 августа 2022 г.

Дело N А34-13853/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Галкиной Ольги Анатольевны, Губина Николая Дмитриевича, Злыднева Василия Ивановича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Коровина Вадима Александровича, Менщикова Василия Александровича, Островских Сергея Александровича, Предеина Анатолия Владимировича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Шмерова Алексея Михайловича, Степановой Т.А., Предеина Е.В., Островских А.А., Смолякова Андрея Владимировича, Терентьевой Елены Михайловны, Фалева Николая Ивановича, Хлынова Николая Александровича, Чмутовой Натальи Владимировны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А34-13853/2021 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Архипова Валентина Николаевна, Водеников Иван Михайлович, Воденикова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Шмеров Михаил Трифонович, Михайлов Владимир Абрамович, Пауков Михаил Валерьевич обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красное Знамя", (далее - кооператив "Красное Знамя") о признании ничтожными решений общего собрания членов кооператива "Красное Знамя", оформленных протоколом от 05.07.2021, одновременно заявив ходатайство о приятии обеспечительных мер.

Определением от 27.08.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Курганской области.

Определением суда от 27.08.2021 удовлетворено заявление Архиповой В.Н., Воденикова И.М., Водениковой Т.А., Илларионова Ю.В., Кузнецовой Н.Н., Смолякова В.А., Курятникова А.П., Курятниковой Н.Н., Шмерова М.Т., Михайлова В.А., Паукова М.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану по заявлению Андриевских И.И. совершать регистрационные действия по государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении кооператива "Красное Знамя", связанные с изменением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А34- 13853/2021.

Определением суда от 08.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчика, привлечены: Андриевских И.И., Галкиной О.А., Губина Н.Д., Злыднева В.И., Кискиной Т.Г., Коровина В.А., Менщикова В.А., Островских С.А., Предеина А.В., Предеина Д.А., Шмерова А.М., Степановой Т.А., Предеина Е.В., Островских А.А., Смолякова А.В., Терентьевой Е.М., Фалева Н.И., Хлынова Н.А., Чмутовой Н.А.

Андриевских И.И., Галкина О.А., Губин Н.Д., Злыднев В.И., Кискина Т.Г., Коровин В.А., Менщиков В.А., Островских С.А., Предеин А.В., Предеин Д.А., Шмеров А.М., Степанова Т.А., Предеин Е.В., Островских А.А., Смоляков А.В., Терентьева Е.М., Фалев Н.И., Хлынов Н.А., Чмутова Н.А. 21.03.2022 обратились в Арбитражный суд Курганской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 по делу N А34-13853/2021.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2022 ходатайство об отмене обеспечительных мер удовлетворено, принятые определением суда от 27.08.2021 обеспечительные меры отменены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021, отказано.

В кассационной жалобе Андриевских И.И., Галкина О.А., Губин Н.Д., Злыднев В.И., Кискина Т.Г., Коровин В.А., Менщиков В.А., Островских С.А., Предеин А.В., Предеин Д.А., Шмеров А.М., Степанова Т.А., Предеин Е.В., Островских А.А., Смоляков А.В., Терентьева Е.М., Фалев Н.И., Хлынов Н.А., Чмутова Н.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителей, вывод суда апелляционной инстанции о том, что принятые обеспечительные меры не препятствовали работе кооператива, противоречат обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, поскольку Пауков М.В. обязанности председателя кооператива "Красное Знамя" фактически не исполняет, сохранение записи о Паукове М.В. в ЕГРЮЛ в качестве председателя кооператива привело к полной остановке его хозяйственной деятельности, тогда как избранный 05.07.2021 председателем кооператива Андриевских И.И. ограничен в управлении кооперативом. Заявители полагают, что судом не учтены и не применены положения пункта 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также положения статей 26, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации). Отмена обеспечительных мер, по мнению заявителей, не затруднит исполнение судебного акта в случае, если он будет принят в пользу истцов, поскольку истцы одновременно с требованием о признании незаконным решения о выборе председателем кооператива "Красное Знамя" Андриевского И.И., могут заявить требование об исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Архипова В.Н., Водеников И.М., Воденикова Т.А., Илларионов Ю.В., Кузнецов А.Н., Кузнецова Н.Н., Смоляков В.А., Курятников А.П., Курятникова Н.Н., Шмеров М.Т., Михайлов В.А., Пауков М.В. обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к кооперативу "Красное Знамя" о признании ничтожными решений общего собрания членов кооператива "Красное Знамя", оформленных протоколом от 05.07.2021, одновременно заявив ходатайство о применении мер по обеспечению иска.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, истцы указывали на наличие корпоративного конфликта в части полномочий единоличного исполнительного органа, правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, действия Андриевских И.И. по внесению изменений в ЕГРЮЛ о членах кооператива, необходимость защиты имущественных интересов истцов как членов кооператива.

Определением суда от 27.08.2021 заявление Архиповой В.Н., Воденикова И.М., Водениковой Т.А., Илларионова Ю.В., Кузнецовой Н.Н., Смолякова В.А., Курятникова А.П., Курятниковой Н.Н., Шмерова М.Т., Михайлова В.А., Паукова М.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Ссылаясь на то, что принятые обеспечительные меры препятствуют работе кооператива, поскольку Пауков М.В. обязанности председателя кооператива "Красное Знамя" фактически не исполняет, сохранение записи о Паукове М.В. в ЕГРЮЛ в качестве председателя кооператива привело к полной остановке его хозяйственной деятельности, тогда как избранный 05.07.2021 председателем кооператива Андриевских И.И. без регистрации в ЕГРЮЛ ограничен в управлении кооперативом, Андриевских И.И., Галкина О.А., Губин Н.Д., Злыднев В.И., Кискина Т.Г., Коровин В.А., Менщиков В.А., Островских С.А., Предеин А.В., Предеин Д.А., Шмеров А.М., Степанова Т.А., Предеин Е.В., Островских А.А., Смоляков А.В., Терентьева Е.М., Фалев Н.И., Хлынов Н.А., Чмутова Н.А. 21.03.2022 обратились в Арбитражный суд Курганской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 по делу N А34-13853/2021.

Удовлетворяя заявление об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что сохранение обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта по делу N А34-13853/2021 может повлечь нарушение прав неопределенного круга лиц - иных членов кооператива, что влечет нарушение баланса интересов сторон.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В силу положений частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума от 12.10.2006 N 55), при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55, по ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценить отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны заявленным требованиям, не препятствуют нормальной деятельности кооператива, направлены на фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не могут остановить деятельность кооператива как и привести к существенному затруднению деятельности кооператива, не нарушают баланс интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителям.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что правовые основания для сохранения обеспечительных мер не отпали; сохранение принятых мер отвечает цели обеспечения баланса интересов участников настоящего дела о банкротстве; приняв во внимание, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, соответствуют принципам разумности и соблюдения баланса интересов сторон, учитывая, что после отмены обеспечительных мер, Андриевских И.И., подтверждая свои полномочия оспариваемым протоколом и выпиской из ЕГРЮЛ, ведет активную деятельность по управлению кооперативом, принятые обеспечительные меры сами по себе не препятствовали осуществлению хозяйственной и иной деятельности кооператива, а наличие иных препятствий для деятельности для кооператива не является основанием для отмены обеспечительных мер, при этом отмена обеспечительных мер может породить новые споры в случае признания полномочий Андриевских И.И. недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что исходя из предмета спора, фактических обстоятельств дела, выводы суда, положенные в обоснование отмены обеспечения, предрешают результат рассмотрения спора, что недопустимо в рамках решения о вопроса об обеспечительных мерах.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом в соответствии с частью 6 статьи 97 АПК РФ отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры препятствуют осуществлению кооперативом хозяйственной деятельности, судом не учтены положения пункта 1 статьи 225.6 АПК РФ, статей 26, 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, судом округа отклоняются. Обеспечительные меры приняты судом в результате правильного применения положений части 2 статьи 90, статей 91, 225.6 АПК РФ, обеспечивают соблюдение баланса интересов сторон, сами по себе не препятствуют осуществлению кооперативом или иными лицами хозяйственной деятельности, соответствует разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А34-13853/2021 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Галкиной Ольги Анатольевны, Губина Николая Дмитриевича, Злыднева Василия Ивановича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Коровина Вадима Александровича, Менщикова Василия Александровича, Островских Сергея Александровича, Предеина Анатолия Владимировича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Шмерова Алексея Михайловича, Степановой Т.А., Предеина Е.В., Островских А.А., Смолякова Андрея Владимировича, Терентьевой Елены Михайловны, Фалева Николая Ивановича, Хлынова Николая Александровича, Чмутовой Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Э. Шавейникова Ф.И. Тихоновский