Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 18АП-13432/21 по делу N А34-13853/2021

г. Челябинск

05 октября 2021 г.

Дело N А34-13853/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича на определение Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 по делу N А34-13853/2021 о принятии обеспечительных мер.

В заседании приняли участие представители:

Андриевских Ивана Ивановича - Кононенко М.А. (паспорт, доверенность от 23.08.2021);

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Красное Знамя" - Кононенко М.А. (паспорт, доверенность от 06.07.2021);

Паукова Михаила Валерьевича, Водениковой Татьяны Александровны, Кузнецовой Натальи Николаевны, Шмерова Михаила Трифоновича, Архипоповой Валентины Николаевны - Косов А.В. (паспорт, доверенность от 12.03.2021);

Михайлова Владимира Абрамовича, Курятникова Александра Петровича, Илларионова Юрия Владимировича, Воденикова Ивана Михайловича, Смолякова Валерия Александровича - Косов А.В. (паспорт, доверенность от 12.03.2021);

Курятниковой Надежды Николаевны Зыковой Оксаны Викторовны, Косова Александра Владимировича - Косов А.В. (паспорт, доверенность от 21.09.2021).

Архипова Валентина Николаевна, Водеников Иван Михайлович, Воденикова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Шмеров Михаил Трифонович, Михайлов Владимир Абрамович, Пауков Михаил Валерьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красное Знамя", (далее - СПК "Красное Знамя", ответчик) о признании ничтожными решений общего собрания членов СПК "Красное Знамя", оформленных протоколом от 05.07.2021.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Курганской области, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Одновременно истцы обратились с заявлением о применении мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану по заявлению Андриевских Ивана Ивановича совершать регистрационные действия по государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК "Красное Знамя", связанные с изменением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 заявление истцов о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено. Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану по заявлению Андриевских Ивана Ивановича запрещено совершать регистрационные действия по государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении СПК "Красное Знамя" (ОГРН 1084510001311, ИНН 4518019336), связанные с изменением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А34-13853/2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, Андриевских Иван Иванович (далее - Андриевских И.И., податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 27.08.2021.

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы указывает, что участие в собрании 16.09.2019 и 05.07.2021 приняло более 50 процентов от общего числа членов кооператива, при этом единогласно члены Кооператива проголосовали за избрание председателем Кооператива Андриевских И.И., следовательно, решения собрания кооператива являются принятыми, данные решения собрания не признаны недействительными. Решений общим собранием Кооператива после 16.09.2019 об избрании председателем Кооператива иного лица, чем Андриевских И.И., в частности, Паукова М.В. не принималось.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.09.2021.

До начала судебного заседания от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу. На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва, поскольку отсутствуют доказательства заблаговременного направления ответчику.

К апелляционной жалобе Андриевских И.И. приложены дополнительные доказательства. На основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела, в связи с нераскрытием данных документов перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с определением суда не согласился, просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истцов и СПК "Красное Знамя" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из уведомления о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива, одним из вопросов повестки дня собрания кооператива, назначенного на 05.07.2021, являлся вопрос о выборе председателя СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2026 года, предложенная кандидатура Андриевских И.И.

Заявители обратились с требованием запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану по заявлению Андриевских И.И. совершать регистрационные действия по государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении СПК "Красное Знамя", связанные с изменением лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, т.к. для осуществления своих прав членов кооператива, признанных или подтвержденных решением суда, истцам придется обратиться в суд с новыми исками об оспаривании действий стороны корпоративного конфликта и решений членов кооператива.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 90, подпункту 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Одной из мер по обеспечению иска является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" разъяснено, что на основании пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

В силу пункта 4 названного постановления Пленума при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

При этом пункт 5 вышеуказанного постановления Пленума содержит обязательное условие, которое суду подлежит учитывать при принятии решения о применении обеспечительных мер: обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Названные нормы не предусматривают перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, однако, исходя из смысла обеспечительных мер, следует, что они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Исходя из просительной части иска, предметом спора является требование истцов о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" оформленные протоколом от 05.07.2021.

Как следует из искового заявления, одним из вопросов повестки дня собрания кооператива, назначенного на 05.07.2021, являлся вопрос о выборе председателя СПК "Красное Знамя" сроком на 5 лет до 2026 года, предложенная кандидатура Андриевских И.И.

Истцы посчитали данный протокол собрания от 05.07.2021 и решения по вопросам, указанным в протоколе недействительными, принятым с нарушением порядка проведения собрания, чем нарушают права и законные интересы истцов.

В случае удовлетворения исковых требований, истцы - Архипова Валентина Николаевна, Водеников Иван Михайлович, Воденикова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Шмеров Михаил Трифонович, Михайлов Владимир Абрамович, Пауков Михаил Валерьевич будут восстановлены в правах членов кооператива.

Таким образом, при наличии корпоративного спора, непринятие данной обеспечительной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, в случае удовлетворения искового требования, т.к. для осуществления своих прав членов кооператива, признанных или подтвержденных решением суда, истцам придется обратиться в суд с новыми исками об оспаривании действий стороны корпоративного конфликта и решений членов кооператива.

Учитывая высокую вероятность совершения действий и принятия решений о запрете которых ходатайствуют истцы, и, принимая во внимание, что целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство истцов.

Доказательств того, что оспариваемое определение влечет нарушение прав и законных интересов членов кооператива, а также свидетельствует о невозможности нормальной деятельности кооператива, суду апелляционной инстанции не представлено.

Пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрена возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Применение судом обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу совершать регистрационные действия на основании решения общего собрания участников в рамках дела по иску о признании этого решения недействительным соответствует названной норме Кодекса.

При этом, сохранение данной обеспечительной меры, с учетом конкретных обстоятельств дела, не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления кооперативом деятельности.

Доводы относительно недоказанности, по мнению подателя жалобы, недействительности решений собрания кооператива не оцениваются при проверке законности и обоснованности определения о принятии обеспечительных мер, поскольку касаются оценки доказательств и рассмотрения спора по существу (статья 168 АПК РФ).

Поскольку необходимость принятия обеспечительных мер материалами дела подтверждена, постольку апелляционный суд полагает, что оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены соответствующими доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 27.08.2021 по делу N А34-13853/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.В. Калина