Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2022 г. N Ф09-4113/22 по делу N А50-29224/2017

Екатеринбург

29 августа 2022 г.

Дело N А50-29224/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Хафизовой Анжелы Шарифулловны на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022 по делу N А50-29224/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением от 06.09.2017 Арбитражным судом Пермского края возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ашатли" (далее - общество "Ашатли", Должник)

Определением от 07.03.2018 в отношении общества "Ашатли" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утверждена Мелихова Ирина Александровна.

Решением от 03.08.2018 общество "Ашатли" признано несостоятельным (банкротом), в отношении принадлежащего ему имущества открыто конкурсное производство, Мелихова И.А. утверждена конкурсным управляющим.

Определением от 04.08.2020 в статусе конкурсного управляющего имуществом Должника утверждена Хафизова А.Ш.

Конкурсный управляющий Хафизова А.Ш. обратилась 25.09.2020 в арбитражный суд с заявлением об обязании бывшего руководителя Должника Осокина Алексея Викторовича передать бухгалтерскую и иную документацию общества "Ашатли", материалы и иные ценности, касающиеся его деятельности (согласно уточненному перечню, отраженному на страницах 2 и 3 апелляционного постановления от 20.04.2022).

Впоследствии к участию в споре в качестве третьего лица привлечен Луканин Алексей Александрович, в качестве соответчика - Зотова Наталья Львовна.

В дальнейшем Управляющий ходатайствовала о замене ответчиков Осокина А.В. и Зотовой Н.Л. на Луканина А.А. и Исмагилова Рифа Аминовича; указанное ходатайство удовлетворено, произведена замена ответчиков.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Хафизовой А.Ш. отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий имуществом общества "Ашатли" Хафизова А.Ш. просит указанные судебные акты отменить, направив спор на новое рассмотрение. Кассатор настаивает на том, что документы хранились по месту нахождения общества-должника - г. Пермь, ул. Ленина, 37 и их местонахождения было безусловно известно учредителям Луканину А.А. и Исмагилову Р.А., однако суды соответствующих обстоятельств перемещения документов не исследовали.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022 по делу N А50-29224/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, общество "Ашатли" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 24.12.1999, основным видом его зарегистрированной деятельности являлась "аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом".

Согласно сведениям ЕГРЮЛ руководителем общества-должника в период с 24.09.2002 по 27.11.2015 являлась Зотова Н.Л., в период с 27.11.2015 по 14.08.2018 - Осокин А.В., а его участниками - Ашмарина Валентина Павловна (номинальная стоимость доли 333,34 руб.), Золотина Вера Павловна (номинальная стоимость доли - 333,33 руб.), Золотина Надежда Аркадьевна (номинальная стоимость доли - 333,33 руб.), Зотов Александр Александрович (номинальная стоимость доли - 3500 руб., размер доли - 35%), Исмагилов Р.А. (номинальная стоимость доли - 3500 руб., размер доли - 35%), Луканин А.А. (номинальная стоимость доли - 2000 руб., размер доли - 20%).

Ввиду отсутствия в распоряжении Управляющего ныне истребуемой документации, последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением сперва к бывшим руководителям Должника Осокину А.В. и Зотовой Н.Л., затем - к участникам Луканину А.А. и Исмагилову Р.А.

Осокин А.В. заявил о себе как о номинальном руководителе, а Зотова Н.Л. заявила о нахождении документации в распоряжении Луканина А.А.

Луканин А.А. и Исмагилов Р.А. против заявленных требований возражали со ссылкой на отсутствие у них запрашиваемых документов и каких-либо доказательств, указывающих об обратном.

Отказывая в требованиях, суды исходили из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу последнему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В противном случае судебный акт об удовлетворении требования о возложении на ответчика обязанности передать документы не будет обладать признаком исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что с точки зрения действующего законодательства, в том числе части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, является недопустимым.

В данном случае, исследовав материалы дела, оценив позиции участников процесса, приняв во внимание, что законодательством о бухгалтерском учете и об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по ведению названного учета и хранению документации на учредителей/участников организации не возложена и относится к сфере ведения руководителя хозяйствующего субъекта, а также то, что само по себе указание в Уставе общества-должника о хранении его документации в известном для его участников месте не означает ни возложении на них вышеуказанных обязанностей, ни нахождение документов в их распоряжении, приняв при этом во внимание наличие в обществе "Ашатли" помимо Луканина А.А. и Исмагилова Р.А. также иных учредителей/участников - Ашмариной В.П., Золотиных В.П. и Н.А., а также Зотова А.А. и отсутствие в материалах дела сколько-нибудь достоверных документов и сведений, позволяющих с уверенностью установить, что запрашиваемая Управляющим документация находится именно у Луканина А.А. и Исмагилова Р.А., в частности подтверждающих с необходимой степенью достоверности версию об изъятии документации юристами Луканина А.А. и перемещении таковой в его офис по адресу г. Пермь, ул. Ленина, 37, учитывая показания свидетеля Шарыгина С.И. о том, что он как бывший заместитель директора общества-должника приезжал в г. Пермь для передачи документов по поручению Зотова А.А., а не Луканина А.А. и Исмагилова Р.А., а также о том, что все вопросы и проблемы в деятельности общества "Ашатли" решал Зотов А.А., тогда как с Исмагиловым Р.А. и Луканиным А.А. он не общался, и сведения налогового органа о том, что последняя налоговая отчетность сдавалась Осокиным А.В., нижестоящие суды обоснованно и верно заключили об отсутствии оснований для возложения обязанности по передаче запрашиваемой управляющим Хафизовой А.Ш. документации на участников Луканина А.А. и Исмагилова Р.А., отметив при этом то, что она не лишена возможности обратиться с соответствующими требованиями к бывшим руководителям, с учетом чего правомерно отказали в удовлетворении настоящего заявления.

Доводы Управляющего, изложенные в ее кассационной жалобе, по существу дублируют ранее приводимые ею доводы и обстоятельства, исследованные и оцененные нижестоящими судами полно и всесторонне, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности выводов судов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, и сводятся к простому несогласию Кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка доказательств по делу и установленных на их основании обстоятельств выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для возложения на Луканина А.А. и Исмагилова Р.А. обязанности передать конкурсному управляющему Хафизовой А.Ш. испрашиваемую документацию и материальные ценности.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022 по делу N А50-29224/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022 по делу N А50-29224/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Хафизовой Анжелы Шарифулловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова