Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2022 г. N Ф09-3537/22 по делу N А60-30842/2021

Екатеринбург

02 сентября 2022 г.

Дело N А60-30842/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зайкова Сергея Георгиевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 по делу N А60-30842/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кудиновой Ю.В. на судью Оденцову Ю.А.

В судебном заседании принял участие представитель Зайкова С.Г. - Галиев С.Д. (доверенность от 18.01.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Зайков С.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Гранит-Спецохрана" (далее - общество "ЧОО "Гранит-Спецохрана") Горбунову Сергею Александровичу о взыскании убытков в размере 999 000 руб., возникших в связи с неисполнением решения арбитражного суда по делу N А60- 59823/2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Зайкова С.Г. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Зайков С.Г., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтены заявленные Зайковым С.Г. доводы и установленные Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-31703/2017 обстоятельства, а именно, что Горбунов С.А., будучи участником общества, совершил действия, направленные на отстранение Зайкова С.Г. от доступа к управлению обществом и его помещениям, в связи с действиями Горбунова С.А.

Зайков С.Г. утратил доступ к документации и саму документацию общества, Горбунов С.А. и Казанцев О.А. действовали противоправно по отношению к участнику общества, являющемуся его директором. Зайков С.Г. указывает, что в период отсутствия у него допуска к помещениям общества и документам, Казанцевым О.А. и Горбуновым С.А. изъята часть документации общества, в связи с чем и был удовлетворен иск Зайкова С.Г.

(дело N А60-59823/2018). По мнению заявителя, Горбунов С.А., совершая ничтожные сделки от имени общества, причинил ему убытки, возложив тем самым на общество ответственность за принятые им, как участником общества, решения. Зайков С.Г. отмечает, что на момент рассмотрения дела N А60-59823/2018 Горбунов С.А. не отрицал факт учредительства по существу, более того, предоставил отзыв в рамках указанного дела, в соответствии с которым выражал свою позицию от имени участника общества. Заявитель также полагает, что судами не учтен корпоративный характер спора, вытекающий из последствий другого корпоративного спора, который возник на почве неправильно принятых Горбуновым С.А. решений, а в частности, и вследствие неисполнения судебного акта по делу N А60-59823/2018.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "ЧОО "Гранит-Спецохрана" создано 09.11.2010.

На момент создания общества его участниками являлись Горбунов С.А. с долей в размере 70% уставного капитала и Зайков С.Г. с долей в размере 30% уставного капитала.

До 13.03.2017 функции единоличного исполнительного органа общества выполнял директор Зайков С.Г.

На внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 13.03.2017, принято решение освободить Зайкова С.Г. от обязанностей директора общества, избрать директором общества Казанцева О.А.

Зайков С.Г. 23.06.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЧОО "Гранит-Спецохрана" о применении последствий недействительности ничтожного собрания участников общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана", оформленного протоколом общего собрания участников общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана" от 13.03.2017, путем погашения в едином государственном реестре юридических лиц записи о государственной регистрации за государственным регистрационным номером 2176658469029 в отношении общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана", восстановлении в ЕГРЮЛ записи о наличии у Зайкова С.Г. полномочий единоличного исполнительного органа общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2017 по делу N А60-31703/2017 указанное решение собрания участником признано судом недействительным, в ЕГРЮЛ погашена запись за номером 2176658469029, восстановлена запись о наличии у Зайкова С.Г. полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Горбунов С.А. направил директору общества Зайкову С.Г. нотариально удостоверенное заявление от 23.04.2018 о выходе из состава участников общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана", которое вручено Зайкову С.Г. лично 11.05.2018, что подтверждается уведомлением органов связи.

Таким образом, с 11.05.2018 участник Горбунов С.А. считается вышедшим из общества.

Зайков С.Г., 18.10.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЧОО "Гранит-Спецохрана" об истребовании копий документов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу N А60-59823/2018 удовлетворены исковые требования Зайкова С.Г. об обязании общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана" в течение месяца с момента вступления в законную силу настоящего решения передать Зайкову С.Г. документацию общества.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора единоличным исполнительным органом общества является Зайков С.Г.

Определением суда от 26.01.2021 по делу N А60-59823/2018 с общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана" в пользу Зайкова С.Г. взыскана судебная неустойка за неисполнение решения от 30.01.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60- 59823/2018 в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели, с последующим увеличением неустойки вдвое за каждую неделю неисполнения решения суда.

Ссылаясь на неисполнение Горбуновым С.А. как участником общества установленной судом в рамках дела N А60-59823/2018 обязанности по передаче документов общества, а также принятие мер по смене директора, что установлено решением суда по делу N А60-31703/2017, Зайков С.Г. обратился в суд с иском о взыскании убытков в сумме 999 900 руб. в виде судебной неустойки, взысканной определением суда по делу N А60-59823/2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановления N 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) лица считается доказанной, в частности, когда оно действовало при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, скрывало информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставляло участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления N 62).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, истец должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) лица (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно - следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

Ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 7, 29 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" обязанность по предоставлению документов участнику общества должна быть исполнена обществом в лице его единоличного исполнительного органа.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31703/2017 от 18.09.2017 запись о Зайкове С.Г. как о директоре общества восстановлена; Горбунов С.А. считается вышедшим из общества с 11.05.2018; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу N А60-59823/2018 обязанность по передаче документов Зайкову С.Г. возложена именно на общество, а не на Горбунова С.А.; при этом на момент рассмотрения указанного дела директором общества "ЧОО "Гранит-Спецохрана" являлся именно Зайков С.Г.; приняв также во внимание, что Зайковым С.Г. не представлено доказательств изъятия документов общества бывшим директором Казанцевым О.А., либо бывшим участником общества Горбуновым С.А., учитывая, что наличие необходимой совокупности обстоятельств для взыскания убытков в данном случае на доказано, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Судебные акты по делу N А60-59823/2018 никем из участвующих в деле лиц не обжаловались. Требования к Горбунову С.А. о передаче документов от имени самого общества, либо Зайкова С.Г. в суд не предъявлялись.

При изложенных обстоятельствах, суд округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, оснований для их отмены не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не учтен корпоративный характер спора, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 по делу N А60-30842/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зайкова Сергея Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева