Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2022 г. N Ф09-5316/22 по делу N А76-29712/2020

Екатеринбург

19 сентября 2022 г.

Дело N А76-29712/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лялина Анатолия Ивановича и Макеева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2021 по делу N А76-29712/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лялина А.И. - Пальчиков Е.Е. (доверенность от 22.08.2019),

Макеева В.В. - Пальчиков Е.Е. (доверенность от 16.12.2020),

Кузнецова Геннадия Васильевича - Соколов Д.С. (доверенность от 04.02.2021),

Кузнецова Бориса Васильевича - Соколов Д.С. (доверенность от 04.02.2021).

Участники общества с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой" (далее - общество "МонолитСтрой") Лялин А.И., Макеев В.П. (далее также - истцы) 04.08.2020 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Наумову Виктору Алексеевичу (далее также - ответчик) о взыскании убытков, причиненных при исполнении обязанностей директора общества, в размере 27 108 900 руб. в виде реального ущерба.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 решение от 18.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 18.11.2021 и постановлением от 28.04.202, Лялин А.И. и Макеев В.П. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование свои требований заявители приводят доводы о том, что в исковом заявлении и последующих уточнениях оснований исковых требований истцами, помимо преюдициальных фактов совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий в отношении иных предприятий группы "Монолит", приведены как минимум восемь самостоятельных доводов, содержащих вполне конкретные факты и доказательства наличия убытков от действий (бездействия) ответчика именно у общества "МонолитСтрой", однако суд апелляционной инстанции данные доводы истцов оставил без внимания, не исследовал, неполно выяснил указанные в доводах обстоятельства, в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не указал в решении мотивы, по которым отверг такие доводы и соответствующие доказательства. Суд апелляционной инстанции нарушения суда первой инстанции не устранил, не оценил доводы, заявленные в уточнении иска. Заявители кассационной жалобы указывают на то, что бремя доказывания разумности уменьшения имущества общества "МонолитСтрой" лежало на ответчике, обратное явилось следствием неправильного толкования судами норм материального права об обязанностях и ответственности директора юридического лица, ссылаются на то, что ответчиком не раскрыты причины фактического отсутствия основных средств и запасов, не выявленных на момент проведения инвентаризации конкурсным управляющим (на 15.05.2017), кроме того, доводы ответчика не связаны с раскрытием разумности и добросовестности его собственных действий.

Письменные пояснения Макеева В.П. судом округа во внимание не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не содержат доказательств их направления или вручения лицам, участвующим в деле.

К материалам дела представленные пояснения не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, общество "МонолитСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.06.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2021 уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между шестью участниками следующим образом: Кузнецов Б.В. - 9,5%, Кузнецов Г.В. - 9,5%, Лялин А.И. - 30,5%, Макеев В.П. - 2%, Боронина Т.А. - 7,5%, Наумов В.А. - 41%.

Наумов В.А. является директором общества.

Закрытое акционерное общество "Монолит" (далее - общество "Монолит") создано 22.12.1992, его уставный капитал разделен на 200 000 акций номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая. Основными видами деятельности являлись производство продукции производственного назначения (вибропрессующего оборудования и расходных элементов к нему). Помимо этого, контролирующими лицами были созданы общества с ограниченной ответственностью "МонолитСервис" (участники: Лялин А.И., Наумов В.А., Кузнецов Б.В. и Кузнецов Г.В.), "МонолитСтрой" (участники: Лялин А.И., Макеев В.П., Наумов В.А., Боронина Т.А.), "Завод Монолит" (участники: Макеев В.П., Наумов В.А., Кузнецов Б.В. и Кузнецов Г.В.).

Полномочия единоличных исполнительных органов указанных обществ исполняли

- в обществе "Монолит": с 11.01.2008 по 15.01.2013 - директор Лялин А.И., с 15.01.2013 по 04.10.2017 - директор Наумов В.А.;

- в обществе "МонолитСервис" с 05.12.2007 по 10.08.2015 - директор Лялин А.И., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Макеев В.П., с 30.03.2016 по 27.04.2017 - директор Наумов В.А.;

- в обществе "МонолитСтрой" с 02.06.2003 по 10.08.2015 - директор Макеев В.П., с 11.08.2015 по 30.03.2016 - директор Ходоров А.Н., с 30.03.2016 по 22.03.2017 директор Наумов В.А.;

- в обществе "Завод Монолит" с 03.07.2008 по 30.03.2016 - директор Макеев В.П., с 30.03.2016 по 06.03.2018 - директор Наумов В.А.

При этом Лялин А.И. владеет 30,64% акций общества "Монолит", 30,5% долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой" и 30,3% долей в уставном капитале общества "МонолитСервис". Макеев В.П. владеет 1,7% акций общества "Монолит", 2% долей в уставном капитале общества "МонолитСтрой", 2,4% долей в уставном капитале общества "МонолитСервис" и до 20.06.2016 владел 50% долей в уставном капитале общества "Завод Монолит" (после 20.06.2016 - 13,4%).

С 2013 года Лялин А.И. исполнял обязанности исполнительного директора общества "Монолит", в связи с чем фактически принимал участие в управлении делами общества "Монолит"; с 03.08.2015 Лялин А.И. числился в должности главного инженера общества "МонолитСервис". Макеев В.П. в период с 01.04.2016 после прекращений полномочий директора общества "МонолитСервис" продолжил работу в указанном обществе в должности главного инженера по совместительству.

В обоснование исковых требований, с учетом принятых судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнений, Лялин А.И. и Макеев В.П. указывали на следующие обстоятельства: Наумов В.А., являясь участником четырех обществ, входящих в группу "Монолит", и выполняя функции единоличного исполнительного органа, совершил ряд действий и сделок, направленных на прекращение производственной деятельности всей группы предприятий "Монолит", в частности допустил растрату активов предприятий, в массовом порядке увольнял работников, вел контролируемые процедуры банкротства обществ через аффилированных с ним управляющих. Также истцами отмечено, что активы группы "Монолит" выводились Наумовым В.А. на подконтрольные ему общества с ограниченной ответственностью "Мастекпресс" и "Предприятие Монолит". Кроме того, истцы полагали, что ответчик вступил в сговор с конкурирующей группой предприятий - "Завод Стройтехника". При указанных обстоятельствах, истцы просили взыскать с Наумова В.А. в пользу общества "МонолитСтрой" убытки в виде реального ущерба на сумму 27 108 900 руб.

В заявлении об уточнении иска от 07.10.2021 истцы вновь указали на вывод активов группы компаний "Монолит" через подконтрольные Наумову В.А. общества с ограниченной ответственностью "Мастерпресс" и "Предприятие Монолит". Кроме того, в преддверии банкротства упомянутой группы все общества находились под единым руководством ответчика. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 по делу N А76-30784/2018 установлено отсутствие правовых оснований для совершения сделки между обществом "Монолит" и обществом с ограниченной ответственностью "Мастерпресс" и перечисления последнему денежных средств в сумме 5 924 740 руб. 47 коп. Кроме того определением суда по делу о банкротстве общества "Монолит" также признаны недействительными сделки по передаче товарных знаков обществу "Предприятие Монолит". Также, являясь директором общества "МонолитСтрой", Наумов В.А. не обеспечил сохранность находящегося на его балансе имущества, размер недостачи основных средств составил 8 920 900 руб. Установленные оценщиком по состоянию на 31.12.2015 запасы на сумму 18 188 000 руб. не обнаружены. Более того, инвентаризации имущества Наумовым В.А. не проводилось.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истцов, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков, поскольку посчитал, что истцами не доказан ни один из обязательных элементов иска о взыскании убытков с директора общества в порядке статьи 53.1 ГК РФ, при этом судом также учтен факт параллельного рассмотрения споров по искам Лялина А.И. и Макеева В.П. с предметами и основаниями, аналогичными что и доводы, указываемые истцами в настоящем деле. Суд отклонил доводы истцов о преднамеренном банкротстве предприятий группы "Монолит", о введении неполной рабочей недели с целью прекращения производственной деятельности, о совершении безвозмездных сделок в пользу аффилированных Наумову В.А. обществ как неподтвержденные; кроме того, суд отметил, что совершение недобросовестных действий в отношении иных предприятий группы "Монолит" не означает убытки для общества "МонолитСтрой", в настоящем споре истцам необходимо доказывать неправомерные действия директора Наумова В.А., совершенные в отношении именно общества "МонолитСтрой", однако на такие действия истцы не ссылаются.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. По мнению апелляционного суда, посредством рассматриваемого дела истцы пытаются разрешить корпоративные разногласия, переложив всю ответственность за банкротство на управляющего и второго участника корпоративного конфликта - Наумова В.А., создавая судебный акт в целях использования в качестве преюдициального в рамках иных споров. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что жалоба не направлена на восстановление каких-либо нарушенных прав заявителей, учитывая факт прекращения дела о банкротстве и погашения требований.

При этом судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, несет ответственность, если при осуществлении прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений закона следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать противоправное поведение причинителя вреда, факт причинения убытков и их размер, наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и возникшими убытками.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

Как следует из материалов дела, истцами заявлено уточнение исковых требований (л.д. 16-20, т. 20), в котором они приводят доводы о наличии убытков, причиненных Наумовым В.А. именно обществу "МонолитСтрой", в частности, указывают на наличие недостачи имущества общества, сравнивая данные об имуществе общества "МонолитСтрой" по состоянию на 01.10.2016, указанные в анализе финансового состояния общества с данными об имуществе должника, полученными в результате инвентаризации в ходе конкурсного производства, при этом вина ответчика как директора общества "МонолитСтрой" заключается в том, что он не обеспечил сохранность имущества общества, находящегося на его балансе. При этом размер убытков определен истцами именно исходя из утраты имущества общества "МонолитСтрой" - основных средств и запасов, отраженных на балансе общества на конец 2016 года.

В подтверждение своих доводов истцами к иску в первоначальной редакции в электронном виде приложены бухгалтерская отчетность общества "МонолитСтрой", инвентаризационная опись.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций оставили указанное основание ответственности без внимания, фактически не рассмотрев и не оценив его.

Учитывая данные обстоятельства, свидетельствующие о том, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не исследованы в полном объеме доводы и возражения сторон, не оценены представленные в их обоснование доказательства, учитывая, что выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции не соответствуют требованиям статей 168, 170 АПК РФ, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ как принятые с нарушением норм процессуального права.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, всестороннее исследовать доказательства, имеющиеся в деле, проверить их на предмет относимости и допустимости; оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле; в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовать и установить все существенные обстоятельства, касающиеся предмета спора и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2021 по делу N А76-29712/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова