Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф09-2572/22 по делу N А47-1695/2021

Екатеринбург

29 сентября 2022 г.

Дело N А47-1695/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Котуновой Дарьи Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 по делу N А47-1695/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняла участие представитель Сухомберлиевой Айсулув Янгизовны (далее - Сухомберлиева А.Я., ответчик) - Ильина А.В. (доверенность от 12.08.2022, паспорт).

Индивидуальный предприниматель Котунова Дарья Александровна (далее - должник, ИП Котунова Д.А.) 16.02.2021 обратилась в Арбитражный

суд Оренбургской области с заявлением о признании её несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2021 (резолютивная часть от 21.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Пронькина Ольга Дмитриевна (далее - финансовый управляющий, Пронькина О.Д.).

Финансовый управляющий Пронькина О.Д. 16.07.2021 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Сухомберлиевой А.Я. (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора уступки прав аренды земельного участка от 28.12.2020, заключенного с Сухомберлиевой А.Я., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП Котуновой Д.А. права аренды земельных участков: 1) кадастровый номер 56:30:1406001:12, площадью 1551000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ; 2) кадастровый номер 56:30:1406001:13, площадью 1900000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ; 3) кадастровый номер 56:30:1406001:11, площадью 589000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, должник обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего Пронькиной О.Д. о признании недействительной сделкой договора уступки прав аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что сделка совершена за 1,5 месяца до подачи должником заявления о признании должника банкротом; должником указанная сделка совершена под влиянием сложившихся обстоятельств, невозможности исполнять обязательства перед кредиторами, между должником и Сухомберлиевым Н.Г., супругом Сухомберлиевой А.Я., которая получила в итоге наиболее ликвидные активы должника в пользование - права аренды, между сторонами имелась устная договоренность, в соответствии с которой Сухомберлиев Н.Г. обещал помочь с посевом и, как следствие, помочь с расчетами с кредиторами должника, но обещаний не сдержал. Суды необоснованно указали, что финансовым управляющим не представлены бесспорные доказательства злоупотребления сторонами своим правом при совершении сделки для осуществления вывода активов с целью недопущения обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами должника.

Заявитель жалобы считает, что договор уступки прав аренды земельного участка заключены с нарушением пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); согласно договору уступки прав аренды земельного участка от 13.05.2016 права и обязанности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от крестьянского (фермерского) хозяйства "Мария" (далее - КФХ "Мария") были переуступлены Хижняк (Котуновой) Д.А., затем 28.12.2020 между ИП Котуновой Д.А. и Сухомберлиевой А.Я. был заключен договор уступки прав аренды земельного участка; поскольку договор аренды земельного участка был заключен по итогам проведения торгов, постольку заявитель жалобы считает, что уступка прав прямо запрещена законом, так как победитель торгов - КФХ "Мария" - должен был лично исполнять договор.

Представитель Сухомберлиевой А.Я. - Ильина А.В. в отзыве по доводам кассационной жалобы ИП Котуновой Д.А. возражает, просит в её удовлетворении отказать, указывая, что заявителем жалобы впервые заявлен довод о применении статьи 448 ГК РФ, а со стороны Сухомберлиевой А.Я. добровольно перечислено в конкурсную массу должника 1 697 400 руб. в счет оплаты права аренды земельного участка.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.03.2016 между администрацией города Сорочинска Оренбургской области (далее - Администрация) и КФХ "Мария" был заключен договор аренды N 2-03/2016 земельных участков общей площадью 4 040 000 кв. м из категории земель сельскохозяйственного назначения:

1) кадастровый номер 56:30:1406001:12, площадью 1 551 000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ;

2) кадастровый номер 56:30:1406001:13, площадью 1 900 000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ;

3) кадастровый номер 56:30:1406001:11, площадью 589 000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский городской округ.

В дальнейшем права и обязанности по договору аренды земельного участка от 09.03.2016 N 2-03/2016 в соответствии с договором уступки прав аренды земельного участка от 13.05.2016 были переуступлены от КФХ "Мария" в пользу Хижняк (Котуновой) Д.А.

От Котуновой (Хижняк) Д.А. 28.12.2020 в адрес Администрации поступило письмо о даче согласия на уступку прав и обязанностей по договору аренды от 09.03.2016 N 2-03/2016 в пользу Сухомберлиевой А.Я. (согласно содержанию данного письма администрация была уведомлена о предстоящей сделке).

Администрацией 28.12.2020 дано согласие на уступку прав и обязанностей по договору аренды от 09.03.2016 N 2-03/2016, после получения которого между Котуновой Д.А. и Сухомберлиевой А.Я. был заключен договор уступки прав аренды земельного участка от 28.12.2020, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие сведения.

Финансовым управляющим представлено заключение специалиста от 09.07.2021 N 12-1/07 о стоимости прав аренды земельных участков; согласно представленному отчету стоимость уступленных прав в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:1406001:12 составила 629 700 руб., земельного участка с кадастровым номером 56:30:1406001:13 - 771 400 руб., земельного участка с кадастровым номером 56:30:1406001:11 - 296 300 руб.; общая рыночная стоимость переуступленных прав составила 1 697 400 руб.

Полагая, что данный договор уступки прав аренды земельного участка от 28.12.2020 является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходя из того, что данный договор не содержит сведений о цене, при анализе счетов, принадлежащих Котуновой Д.А., не были обнаружены сведения о поступлении денежных средств от Сухомберлиевой А.Я., при этом на дату заключения договора уступки от 28.12.2020 Котунова Д.А. обладала признаками неплатежеспособности, так как имела неисполненные обязательства перед кредиторами, управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности о банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

В статье 61.7 Закона о банкротстве закреплено, что арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорный договор уступки прав (требований) от 28.12.2020 совершен в течение одного года до принятия заявления о банкротстве должника (09.03.2021), то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из отсутствия каких-либо доказательств наличия признаков заинтересованности (аффилированности) между сторонами, суды пришли к выводу, что, поскольку материалами дела не подтверждается заинтересованность ответчика с должником, то его возможная осведомленность о финансовом положении должника также не доказана, а какие-либо доказательства, свидетельствующие об ином, не представлены, при том, что на ответчике не лежит обязанность по изучению информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" на предмет наличия у должника долга.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договора уступки прав (требований) от 28.12.2020 и установив, что стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора и действительная их воля была направлена на отчуждение прав (требований), сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права (предмет договора), обязательство, по которому уступлено право требования, определено, ввиду чего оснований для признания оспариваемой сделки незаключенной в данном случае не имеется; учитывая, что уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, а также исходя из того, что весомые доводы в обоснование позиции о том, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом, фактически осуществляли вывод активов, преследуя цель не допустить обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами должника, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме совершения сторонами, не являющимися заинтересованными лицами, оспариваемой сделки со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда правам и имущественным интересам должника и его кредиторов.

При этом, проанализировав представленное финансовым управляющим заключение специалиста от 09.07.2021 N 12-1/07 об определении рыночной стоимости права переуступки прав и обязанностей арендатора, отметив, что согласно отчету рыночная стоимость на 28.12.2020 составила 1 697 400 руб., при этом данная сумма оплачена Сухомберлиевой А.Я. в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 20.09.2021 N 85, которые ответчику не возвращены, заключив в связи с этим, что должником получено эквивалентное встречное предоставление по спорной сделке, и иное не доказано, суды признали, что при таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, исходя из того, что возврат и дальнейшая продажа прав аренды, с учетом расходов по оценке и организации торгов, а также в связи с необходимостью уплаты арендной платы может повлечь меньшее поступление денежных средств в конкурсную массу, в связи с чем пришли к выводу, что оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции проанализировал ссылку на необходимость применения пункта 7 статьи 448 ГК РФ и признал данный довод необоснованным, поскольку названное утверждение ранее в суде первой инстанции не заявлялось, нормативное обоснование данного довода, с учетом того, что предметом настоящего спора являются земли сельскохозяйственного назначения, не приведено и соответствующих доказательств не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением суда округа от 17.08.2022 удовлетворено ходатайство должника о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с конкурсной массы Котуновой Д.А. подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2022 по делу N А47-1695/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Котуновой Дарьи Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсной массы Котуновой Дарьи Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

В.Ю. Калугин К.А. Савицкая